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18.04.2019
15:34
 

Aus aktuellem Anlass möchten wir an dieser Stelle auf den heute veröffentlichten weiteren "Offenen Brief" der Scherzer&Co. AG an das Management der Lotto24 AG im Zusammenhang mit dem laufenden Übernahmeangebot durch ZEAL Network SE hinweisen:

 

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto 24 AG zum Übernahmeangebot der Zeal Network SE und zur geplanten zukünftigen Zusammenarbeit beider Gesellschaften.

 

Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Lotto24 AG. Sie hat am 18. April nachfolgendes Schreiben an die beiden Vorstände und den Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft per E-Mail versandt.

 

Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto24 AG

Straßenbahnring 11

20251 Hamburg

 

Köln, 18. April 2019

 

Übernahmeangebot der Zeal Network SE, geplante zukünftige Zusammenarbeit der Lotto24 AG und der Zeal Network SE

 

Sehr geehrte Frau von Strombeck, sehr geehrter Herr von Zitzewitz, sehr geehrter Herr Professor Berchtold,

 

in einem offenen Brief vom 9. April hatten wir Sie im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Zeal Network SE für die Lotto24 AG aufgefordert, den Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Zeal Network SE einzufordern. Wir hielten und halten dies für dringend geboten, da zwischen beiden Gesellschaften nach Abschluss des Übernahmeverfahrens allerengste Geschäftsbeziehungen geplant sind und gleichzeitig Zeal Network mehr als 90% der Aktien von Lotto24 halten wird. Geplant ist u.a. der Abschluss eines sogenannten Co-Operation & Brokerage ("C&B") Agreement. Dieses soll die Bedingungen verbindlich regeln, zu denen die Lotto24 AG bisherige Kunden von Zeal Network gegen Zahlung von ggf. produktspezifischen Provisionen auf die mit diesen Kunden erzielten Umsätze übernimmt. Wir hatten Sie in unserem Schreiben vom 9. April aufgefordert, die wesentlichen wirtschaftlichen Eckpunkte des C&B Agreements noch vor Ende des Übernahmeverfahrens, also bevor es eine Beherrschung der Lotto24 durch Zeal gibt, zu vereinbaren.

In Ihrem Antwortschreiben vom 9. April legen Sie dar, dass der Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages auf Vorschlag von Lotto24 bereits Ende letzten Jahres intensiv mit Zeal diskutiert wurde, letztendlich Zeal aber den Abschluss eines solchen Vertrages abgelehnt habe. Vor dem Abschluss eines C&B Agreements, so argumentieren Sie in Ihrer Antwort, seien eine Vielzahl von Vorfragen zu klären, bevor die kommerziellen Eckpunkte festgelegt werden können. Wir schließen daraus, dass Sie einen kurzfristigen Abschluss der Vereinbarung für unwahrscheinlich halten, jedenfalls nicht mehr während der Nachfrist des laufenden Übernahmeangebotes.

Letztendlich werden Sie also vor der Situation stehen, mit einem Ihrer schärfsten Konkurrenten, der gleichzeitig über 90% der Aktien unserer Gesellschaft hält, einen die Zukunft von Lotto24 bestimmenden Vertrag zu verhandeln. Wir halten die damit für Sie verbundenen Interessenkonflikte für kaum lösbar, zumal erschwerend hinzukommt, dass Sie, sehr geehrte Frau von Strombeck, und Sie, sehr geehrter Herr von Zitzewitz, nach einer Schamfrist im Management beider Gesellschaften vertreten sein werden. Wir stellen uns an dieser Stelle bereits die Frage, ob Sie einen solchen Vertrag unter fremden Dritten, also etwa mit Ihrem Wettbewerber Lottoland, überhaupt nur in Erwägung ziehen würden.

Zeal Network hat in den vergangenen Jahren durch die gewählte Struktur eines Zweitlotterienanbieters mit Sitz in Großbritannien kaum an der hervorragenden Entwicklung von Online-Lotto in Deutschland partizipieren können. Dazu kommen steuerliche und regulatorische Probleme, die die Wettbewerbsposition von Zeal im Vergleich zu Lotto24 geschwächt haben und zukünftig weiter schwächen werden. Letztlich erfolgt das Übernahmeangebot an die Aktionäre von Lotto24 aus der schieren Not. Es kann nicht sein, dass unsere Gesellschaft der Zeal zum Nachteil von uns Streubesitzaktionären als Steigbügelhalter wieder in den Sattel hilft.

Wir fordern Sie daher auf,

- den Abschluss eines Co-Operation & Brokerage Agreement oder ähnlich weitreichender Vereinbarungen mit der Zeal Network SE vom vorherigen Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages abhängig zu machen oder und nur hilfsweise,

- falls Sie tatsächlich der Auffassung sind, eine solche Vereinbarung mit Zeal verhandeln zu können, die Lotto24 auch mit einem fremden Dritten abschließen würde, den Streubesitzaktionären alle notwendigen Informationen, insbesondere wirtschaftliche Details einer solchen Vereinbarung, zur Verfügung zu stellen, die notwendig sind, um die Vorteilhaftigkeit für Lotto24 einschätzen zu können. Wir halten in diesem Fall eine Sonderprüfung der vertraglichen Regelungen durch einen neutralen Dritten, bei dessen Auswahl wir gerne behilflich sind, für geboten.

 

Sehr geehrte Frau von Strombeck, sehr geehrter Herr von Zitzewitz, sehr geehrter Herr Professor Berchtold. Sie haben in den vergangenen gut sechs Jahren gemeinsam mit Ihren Mitarbeitern großartiges geleistet und Lotto24 zu dem führenden deutschen Online-Vermittler von Lotterieprodukten aufgebaut. Wir haben diesen Weg als sehr zufriedene Aktionärin von Anfang an begleitet, sehen nun aber die Gefahr, dass die Gesellschaft und ihre Streubesitzaktionäre durch die geplante enge Verbandelung mit ihrer zukünftigen Muttergesellschaft um die Früchte dieser Aufbauarbeit gebracht werden. Sehr geehrter Herr Professor Berchtold, Ihnen als einzigem verbliebenem Organ der Lotto24, das als uneingeschränkt der Gesellschaft verpflichtet und frei von Interessenkonflikten gelten kann, kommt dabei eine ganz besondere Verantwortung zu.

Mit freundlichen Grüßen

 

Dr. Georg Issels                       Hans Peter Neuroth

Vorstand                                    Vorstand

Scherzer & Co. AG                  Scherzer & Co. AG

 

(Quelle: www.dgap.de)

Hinweis: Dr. Georg Issels ist Aufsichtsratsvorsitzender der GSC Holding AG, Düsseldorf. Die GSC Holding AG ist Muttergesellschaft der GSC Research GmbH.

 

Alexander Langhorst

08.04.2019
13:00
 

Offener Brief von Scherzer & Co AG an das Lotto24 Management

Aus aktuellem Anlass möchten wir an dieser Stelle auf den heute veröffentlichten "Offenen Brief" der Scherzer&Co. AG an das Management der Lotto24 AG im Zusammenhang mit dem laufenden Übernahmeangebot durch ZEAL Network SE hinweisen:

 

Scherzer & Co. AG: Offener Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto 24 AG zum Übernahmeangebot der Zeal Network SE und zur gemeinsamen begründeten Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Lotto24 AG zu diesem Übernahmeangebot

 

Die Scherzer & Co. AG ist langjährige Aktionärin der Lotto24 AG. Sie hat am 2. April nachfolgendes Schreiben an die beiden Vorstände und den Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft per E-Mail versandt, das bis heute ohne jede Reaktion blieb.

 

Vorstand und Aufsichtsrat der Lotto24 AG

Straßenbahnring 11

20251 Hamburg

 

Köln, 02. April 2019

 

Übernahmeangebot der Zeal Network SE, gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates

 

Sehr geehrte Frau von Strombeck, sehr geehrter Herr von Zitzewitz, sehr geehrter

Herr Professor Berchtold,

wie Sie wissen, ist die Scherzer & Co. AG seit der Abspaltung von Tipp24 Aktionärin der Lotto24 AG und hält derzeit einen Anteil am Grundkapital von ca. 0,6%. Daneben gibt es eine Reihe von Aktionären in unserem Einflussbereich. Eine abschließende Entscheidung, ob die Scherzer & Co. AG das Tauschangebot annehmen wird, haben wir noch nicht getroffen. 

Nach Abschluss des laufenden Übernahmeangebotes wird die Zeal Network SE mit hoher Wahrscheinlichkeit eine qualifizierte Mehrheit an der Lotto24 AG halten. Gleichzeitig wird es umfangreiche Geschäftsbeziehungen zwischen beiden Gesellschaften geben, die im Detail jedoch erst nach Abschluss des Übernahmeverfahrens konkretisiert und vereinbart werden sollen. Auch wenn wir selbstverständlich darauf vertrauen (und auch ein sehr wachsames Auge darauf haben werden, sofern wir Aktionär der Lotto24 bleiben), dass alle Bedingungen der Zusammenarbeit zwischen Zeal Network und Lotto24 Drittvergleichsmaßstäben und den in einem faktischen Konzern geltenden gesetzlichen Anforderungen gerecht werden, halten wir den Abschluss eines Beherrschungsvertrages angesichts der zukünftig extrem engen Geschäftsbeziehungen zwischen beiden Gesellschaften für dringend geboten und fordern Sie auf, eine entsprechende Absichtserklärung von Zeal Network einzufordern.

Derzeit setzen wir uns intensiv mit dem Übernahmeangebot der Zeal Network SE und in diesem Zusammenhang mit Ihrer gemeinsamen Stellungnahme zu diesem Angebot auseinander. Insbesondere die gemeinsame Stellungnahme lässt eine Fülle von Fragen offen, deren Beantwortung aus unserer Sicht für die Entscheidungsfindung, ob man als Lotto24-Aktionär das Tauschangebot annehmen sollte oder nicht, essentiell ist und die wir auch nicht in einem Telefonat mit Ihnen, Frau von Strombeck und Herrn Dr. Becker, CEO Zeal Network, klären konnten. Wir wollen an dieser Stelle nicht ins Detail gehen, möchten aber auf einen Punkt, der uns besonders wichtig erscheint, eingehen: 

Auf Basis der Grundsätze der Zusammenarbeit soll laut gemeinsamer begründeter Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrates der Lotto24 AG nach Vollzug des Tauschangebots zwischen der Zeal Network und der Lotto24 AG ein "Co-Operation & Brokerage Agreement" ("C&B Agreement") geschlossen werden. Dieses soll die Bedingungen verbindlich regeln, zu denen die Lotto24 AG bisherige Kunden von myLotto24 und Tipp24 Services gegen Zahlung von ggf. produktspezifischen Provisionen auf die mit diesen Kunden erzielten Umsätze übernimmt. Alternativ könnte das C&B Agreement auch die Form einer Lizenzvereinbarung zur Kundennutzung haben. Der Abschluss des C&B Agreement steht noch aus; derzeit sind zwischen den Parteien keine Gespräche über dessen konkrete Bedingungen geführt oder Entwürfe ausgetauscht worden. Gleichzeitig wird in Ihrer Stellungnahme ausgeführt, dass die wirtschaftlichen Konditionen des C&B Agreements im Nachhinein entscheidenden Einfluss auf die Bewertung der beiden Unternehmen haben können. Wir interpretieren Ihre Stellungnahme so, dass aus Sicht von Lotto24 so schlechte Konditionen vereinbart werden könnten (vgl. Abschnitt IV, 3.5.1 und Abschnitt IX. Ihrer Stellungnahme), dass die Bewertung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung in einer Rückschau anders, nämlich negativ, von Ihnen zu beurteilen wäre.

Wir fordern Sie daher auf, noch vor Ablauf der Annahmefrist, also, solange Sie noch über jeden Zweifel erhaben sind, als Organe der Lotto24 AG unabhängige Entscheidungen zum Wohle aller Aktionäre zu treffen, die wesentlichen wirtschaftlichen Eckpunkte des C&B Agreements zu vereinbaren und auf dieser Basis Ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zu aktualisieren.

 

Mit freundlichen Grüßen

  

Dr. Georg Issels                     Hans Peter Neuroth      

Vorstand                                  Vorstand

Scherzer & Co. AG                Scherzer & Co. AG

  

(Quelle: www.dgap.de)

 

Hinweis: Dr. Georg Issels ist Aufsichtsratsvorsitzender der GSC Holding AG, Düsseldorf. Die GSC Holding AG ist Muttergesellschaft der GSC Research GmbH.

 

Alexander Langhorst

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