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ISAR-Klinik II AG (ISIN )

Innsbrucker Ring 152
81669 München
Deutschland
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Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der Isar Klinik II AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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Vergleich: 

1. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln

– "Antragstellerin"–

2. SciCoTec GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Christopher Alt, Tölzer           Straße 5, 82031 Grünwald

– "Antragsgegnerin" –

und

3. Daniela A. Bergdolt als Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, Franz-Joseph-Straße 9, 80801 München

– "Gemeinsame Vertreterin " –

– Antragstellerin, Antragsgegnerin und Gemeinsame Vertreterin
jeweils einzeln auch eine "Partei" und zusammen auch die "Parteien" –

 

Präambel

(A)      Am 31. März 2014 beschloss die Hauptversammlung der Isar-Klinik II AG (die "Gesellschaft") die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Antragsgegnerin in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 34,65 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft (der "Übertragungsbeschluss").

(B)      Die Antragstellerin und andere Aktionäre hatten gegen den Übertragungsbeschluss Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben, diese jedoch in dem gerichtlich bestätigten Vergleich vom 11. März 2015 (der "Prozessvergleich 2015") wieder zurückgenommen. Der Übertragungsbeschluss wurde nach erfolgter Klagerücknahme am 19. Juli 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

(C)      In dem Prozessvergleich 2015 verpflichtete sich die Antragsgegnerin dazu, ungeachtet der Möglichkeit eines Spruchverfahrens einen Betrag in Höhe von mindestens EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft als angemessene Barabfindung anzuerkennen und gerichtlich festsetzen zu lassen.

(D)      Die Antragstellerin hat mit Schriftsatz vom 19. Oktober 2015 die Einleitung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beim Minderheitsausschluss beantragt, das seitdem beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5HK O 18696/15 anhängig ist.

(E)      Die Parteien dieses Prozessvergleichs (der "Vergleich") haben sich verständigt, das Spruchverfahren einvernehmlich und ungeachtet ihrer unterschiedlichen Rechtsauffassungen im Wege des gegenseitigen Nachgebens und zur Vermeidung weiterer rechtlicher Auseinandersetzungen konsensual zu beenden und schließen daher folgenden Vergleich auf Vorschlag und Anraten des Gerichts:

1.         Erhöhung der Barabfindung

         Die Antragsgegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitsausschlusses ursprünglich auf EUR 34,65 und durch den Prozessvergleich 2015 auf mindestens EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzte Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG um EUR 10,50 je auf den Inhaber lautende Stückaktie (der "Erhöhungsbetrag") auf nunmehr

                                         EUR 48,50

je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 20. Juli 2015 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Hs. AktG gesetzlich verzinst.

2.         Zahlung des Erhöhungsbetrages

2.1    Die Zahlung des Erhöhungsbetrages übernimmt die Antragsgegnerin. Die Antragsgegnerin (oder in ihrem Auftrag die Gesellschaft) wird die anspruchsberechtigten Aktionäre nach Abschluss dieses Vergleichs mittels eingeschriebenen Brief über die Details der Auszahlung des Erhöhungsbetrages informieren. Dabei ist dieser Vergleich im Volltext beizufügen.

2.2   Anspruchsberechtigt sind die Aktionäre, die zum Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Gesellschaft waren und durch die Eintragung ihre Aktionärsstellung verloren haben. Als anspruchsberechtigt gilt widerleglich, wer in den Unterlagen der Gesellschaft als Aktionär im Zeitpunkt des Übertragungsbeschlusses geführt wurde und auf Nachfrage der Antragsgegnerin bei Abwicklung dieses Vergleichs bestätigt, dass er heute noch anspruchsberechtigt ist. Sofern diese Bestätigung nicht abgegeben werden kann, ist die Anspruchsberechtigung im Einzelfall nachzuweisen.

2.3    Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziff. 3 zur Zahlung fällig.

3.         Bekanntmachung

Dieser Vergleich ist von der Antragsgegnerin auf deren Kosten unverzüglich und im Volltext im "Bundesanzeiger" und einem regionalen oder überregionalen Börsenpflichtblatt – nicht jedoch dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung (FAZ)" – oder dem Informationsdienst "GSC Research" bekanntzumachen.

4.         Wirkung dieses Vergleichs

4.1.     Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten Aktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem durch den Übertragungsbeschluss beschlossenen Minderheitsausschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes, insbesondere auf Barabfindung, und in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für etwaige Ansprüche auf Verzinsung der Barabfindung einschließlich des Erhöhungsbetrages.

 

4.2.     Der Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder Feststellung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam.

 

4.3.     Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet. Die Antragstellerin, die Gemeinsame Vertreterin und die Antragsgegnerin sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragstellerin und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren hiermit übereinstimmend für erledigt. Die Gemeinsame Vertreterin stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragstellerin und die Antragsgegnerin zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens.

 

4.4.     Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister Aktionäre der Gesellschaft waren und durch die Eintragung ihre Aktionärsstellung verloren haben. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

5.         Sonstiges

5.1.   Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform.

5.2.   Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.

5.3.   Der Vergleich und seine Auslegung unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.


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