Terex MHPS GmbH (vormals: Demag Cranes AG) (ISIN DE000DCAG010)

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Vergleich Demag Cranes AG

Bekanntmachung des Vergleichs im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) der Demag Cranes AG (Hauptversammlung vom 12.03.2012, publiziert von GSC Research, unter www.gsc-research.de)



Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der
Terex Corporation. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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                                                           Vergleich

zwischen

1)          Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V., vertr. d. d. Vorstand Dr. Martin Weimann, Hiddenseer Straße 9, 10437 Berlin,

2)          Natalia Svinova, bei Saabel, Eisenstraße 52, 40227 Düsseldorf,

3)          […]

4)          […]

5)          […]

6)          Thomas Lüllemann, Wentzelstraße 20a, 22301 Hamburg,

7)          Frank Scheunert, Burj Dubai, Residences Tower 8, Apt 2902, 12622 Dubai, Vereinigte Arabische Emirate,

8)          Prof. Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim,

9)          Dr. Ekkehard Wenger, Raffaelweg 10, 70192 Stuttgart,

10)       […]

11)       […]

12)       […]

13)       […]

14)       Apollo Energie GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner und Prof. Dr. Leonhard Knoll, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim,

15)       B.E.M. Börseninformations- und Effecten-Management GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Dr. Ingeborg Posch, Bahnhofweg 1b, 97350 Mainbernheim,

16)       MLK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Friedrich-Ebert-Ring 25, 97072 Würzburg,

17)       Pontos-Beteiligungen GmbH, vertr. d. d. Geschäftsführer Markus Kellner, Goethestraße 2, 93049 Regensburg

18)       IQ Windpark Zweite Betriebs GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin MLK Beteiligungs-GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Friedrich-Ebert-Ring 25, 97072 Würzburg,

19)       IQ Windpark Siebte Betriebs GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin MLK Beteiligungs-GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Friedrich-Ebert-Ring 25, 97072 Würzburg,

20)       IQ Windpark Achte Betriebs GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin IQ Unternehmens- und Organisationsberatung, Geschäftsführungs GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Goethestraße 2, 93049 Regensburg,

21)       IQ Windpark Vierzehnte Betriebs GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin Pontos-Beteiligungen GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Goethestraße 2, 93049 Regensburg,

22)       IQ Windpark Fünfzehnte Betriebs GmbH & Co. KG, vertreten durch die Komplementärin Pontos-Beteiligungen GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Markus Kellner, Goethestraße 2, 93049 Regensburg,

23)       Thomas Beier, Alte Schneyerstraße 1, 96247 Michelau,

24)       Karin Beier, Burgbergstraße 35, 91054 Erlangen,

25)       Eva Neumann, Novalisstraße 7, 40474 Düsseldorf,

26)       Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,

27)       Kölner Bürgergesellschaft von 1893 (Aktiengesellschaft), vertreten durch den Vorstand Karl-Walter Freitag, Brüsseler Straße 87, 50672 Köln,

28)       AG Vereinsbrauerei zu Zwickau i:L., vertreten durch den Liquidator Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,

29)       Karl-Walter Freitag, Vogelsanger Straße 104, 50823 Köln,

30)       Stephanie Weber, Herderstraße 5, 78224 Singen,

31)       Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l., vertreten durch die Direktoren Philippe Touissant, Eric Magrini und Elliot Greenberg, 2a, Rue Nicolas Bové, 1253 Luxemburg, Luxemburg,

32)       Alexandra Arendts, Wendelsteinstraße 16, 82031 Grünwald,

33)       Barbara Arendts, als Rechtsnachfolgerin der verstorbenen Anneliese Arendts, zuletzt wohnhaft in Berberstraße 2, 81927 München,

34)       Ulrich Arendts, als Rechtsnachfolger der verstorbenen Anneliese Arendts, zuletzt wohnhaft in Berberstraße 2, 81927 München,

35)       Caroline Arendts, vertreten durch die Eltern Alexandra Arendts und Martin Arendts, Wendelsteinstraße 16, 82031 Grünwald,

36)       Justus Arendts, vertreten durch die Eltern Alexandra Arendts und Martin Arendts, Wendelsteinstraße 16, 82031 Grünwald,

37)       Coriolix Capital GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Alexandra Arendts, Tölzer Straße 321, 82031 Grünwald,

38)       Martin Arendts, Wendelsteinstraße 16, 82031 Grünwald, für sich selbst sowie als Rechtsnachfolger der verstorbenen Anneliese Arendts, zuletzt wohnhaft in Berberstraße 2, 81927 München,

39)       Felix Arendts, Ballhausgasse 1, 07743 Jena

            - Beschwerdeführer -

Zustellungsbevollmächtigter zu 7:                Klaus Scheunert,

                                                                        Eibergener Straße 15,

                                                                        48691 Vreden

 

Verfahrensbevollmächtigte:                         

zu 1), 3) bis 5):

Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann

Prenzlauer Allee 8, 10405 Berlin

 

zu 2), 7), 32) bis 39):

Rechtsanwälte Arendts & Kollegen,

Perlacher Straße 68, 82031 Grünwald

 

zu 6), 30):

Rechtsanwälte Bender & Partner,

Kaiserstraße 50, 40479 Düsseldorf

 

zu 8), 9), 14) bis 25):

Rechtsanwälte Götz und Monissen,

Klosterstraße 4, 89143 Blaubeuren

 

zu 10), 11):

[…]

 

zu 12), 13):

[…]

 

zu 26) bis 29):

Rechtsanwalt Horst Hoffmann,

Krebsgasse 4-6, 50667 Köln

 

zu 31):

Rechtsanwälte Broich

Bockenheimer Landstraße 2-4,

60306 Frankfurt

 

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen außenstehenden Aktionäre (§ 6 SpruchG): Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40213 Düsseldorf

und

Terex Germany GmbH & Co. KG, Amtsgericht Düsseldorf, HRA 21897, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf

- Beschwerdegegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:  Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP,                                        Feldmühleplatz 1, 40545 Düsseldorf

PRÄAMBEL

A.          Am 30. Januar 2012 schlossen die Beschwerdegegnerin und die Demag Cranes AG (die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH, Düsseldorf, HRB 72305) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG stimmte dem Abschluss des BGAV am 16. März 2012 zu und der BGAV wurde am 18. April 2012 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam. Im BGAV wurde den außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angeboten, ihre Demag Cranes-Aktien auf deren Verlangen gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 45,52 je Stückaktie zu erwerben. Alternativ wurde den außenstehenden Aktionären im Falle des Verbleibs in der Gesellschaft eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,33 brutto je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr angeboten.

B.          Die Beschwerdeführer sowie einige weitere Antragsteller leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 19/12 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im BGAV angebotenen Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie des darin angebotenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG ein (das Spruchverfahren BGAV).

C.          Die Hauptversammlung der Demag Cranes AG beschloss am 21. November 2013, auf Verlangen ihrer damaligen Hauptaktionärin (der Rechtsvorgängerin der heutigen Terex Deutschland GmbH), den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie gemäß § 327a AktG (der Squeeze-Out). Der Beschluss über den Squeeze-Out wurde am 21. Januar 2014 in das Handelsregister der Demag Cranes AG eingetragen und bekannt gemacht und damit wirksam.

D.          Einige der durch den Squeeze-Out ausgeschiedenen Aktionäre leiteten beim Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 ein aktienrechtliches Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der im Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze-Out angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG ein (das Spruchverfahren SO). Im Spruchverfahren SO hat eine mündliche Verhandlung bisher nicht stattgefunden und eine gerichtliche Entscheidung ist noch nicht ergangen.

E.          Am 30. Dezember 2016 erließ das Landgericht Düsseldorf nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2016 in dem Spruchverfahren BGAV einen Beschluss, in welchem es die Angemessenheit sowohl der im BGAV angebotenen Abfindung sowie des Ausgleichs feststellte und eine Erhöhung der angebotenen Kompensationen ablehnte.

F.           Die Beschwerdeführer, d.h. nicht sämtliche in erster Instanz an dem Spruchverfahren BGAV beteiligen Antragsteller, legten gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf Beschwerde ein. Die Beschwerdegegnerin legte ebenfalls Beschwerde gegen den Beschluss ein, beschränkte sich hierbei aber auf die Kostenentscheidung. Derzeit sind sämtliche Beschwerden im Spruchverfahren BGAV noch im Rahmen des Abhilfeverfahrens beim Landgericht Düsseldorf anhängig und noch nicht an das Oberlandesgericht Düsseldorf verwiesen worden.

G.          Sämtliche Beschwerdeführer, die Beschwerdegegnerin sowie der gemeinsame Vertreter sind sich einig, das Spruchverfahren BGAV im Wege des vorliegenden Vergleichs einvernehmlich zu beenden. Dies vorangestellt, schließen die Parteien – ohne Aufgabe ihrer jeweils gegenteiligen Rechtsauffassungen – auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Verfahrensvergleich:

VERGLEICH

I.

1.       Erhöhung der Barabfindung

 

a)       Die Beschwerdegegnerin erhöht die im Rahmen des BGAV den ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag Cranes AG angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie um EUR 15,10 auf EUR 60,62.

 

b)      Ehemalige Aktionäre der Demag Cranes AG, die durch den Squeeze-Out ausgeschieden sind und ihr in Ziffer 2 beschriebenes Wahlrecht zugunsten der erhöhten Barabfindung im Rahmen des BGAV ausüben, müssen sich auf die nach lit. a) erhöhte Barabfindung die erhaltene Squeeze-Out Abfindung in Höhe von EUR 60,48 je Stückaktie anrechnen lassen und erhalten somit nach diesem Vergleich eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie.

 

c)       Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.

 

d)      Der Erhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Stückaktie, vermindert um eine etwaige Anrechnung der im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung gemäß lit. b), (der Erhöhungsbetrag) wird ab dem 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV. Soweit eine Anrechnung nach lit. b) erfolgt, wird der (verbleibende) Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,14 je Stückaktie ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 Halbs. 1 AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.

 

e)     Die Regelungen unter lit. a) bis d) gelten nicht in Bezug auf die Beschwerdeführerin zu 31), für welche Folgendes gilt:

 

aa)      Im Verhältnis zur Beschwerdeführerin zu 31) wird die im Rahmen des BGAV angebotene Barabfindung von ursprünglich EUR 45,52 je Stückaktie auf EUR 61,00 angehoben. Mit dieser Anhebung sind – anders als im Fall der übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre – sämtliche Zins- und Kostenerstattungsansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) abgegolten. Weitere Zahlungen an die Beschwerdeführerin zu 31) erfolgen nicht.

 

bb)      Die Beschwerdeführerin zu 31) muss sich sämtliche Zahlungen, die sie für die Übertragung ihrer Aktien der Demag Cranes AG erhalten hat oder erhalten wird, gleich aus welchem Rechtsgrund, anrechnen lassen. Dies gilt insbesondere für den Kaufpreis in Höhe von EUR 59,50 je Stückaktie, welchen die Beschwerdeführerin zu 31) für 2.903.392 Stückaktien der Demag Cranes AG erhalten hat.

 

cc)      Für ihre sämtlichen 2.904.392 Aktien der Demag Cranes AG, die die Beschwerdeführerin zu 31) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des BGAV hielt, erhält sie daher abschließend und endgültig einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 4.355.608. Mit der Auszahlung dieses Betrags sind sämtliche Ansprüche der Beschwerdeführerin zu 31) sowie ihrer verbundenen Personen und Unternehmen, gleich aus welchem Rechtsgrund, einschließlich etwaiger Ansprüche auf Zinsen oder Erstattung von Kosten, abgegolten. Auch die Geltendmachung eines etwaigen Erhöhungs- oder Nachzahlungsbetrags nach Maßgabe eines späteren separaten Squeeze-Out Vergleichs oder anderer Ansprüche im Zusammenhang mit einem Squeeze-Out ist ausgeschlossen.

 

2.       Wahlrecht zwischen BGAV-Erhöhungsbetrag und etwaigem Abfindungsergänzungsanspruch aus dem Squeeze-Out Spruchverfahren

 

Ehemalige außenstehende Aktionäre, die einen Anspruch auf den Erhöhungsbetrag nach Ziffer 1 dieses Vergleichs haben und durch den Squeeze-Out aus der Demag Cranes AG ausgeschieden sind, steht für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger das Recht zu, zwischen dem Erhöhungsbetrag und einem etwaigen Abfindungsergänzungsanspruch nach Ausgang des Spruchverfahrens SO zu wählen.

 

Ehemalige außenstehende Aktionäre, die den Erhöhungsbetrag gemäß Ziffer 1 dieses Vergleichs für die vom Squeeze-Out betroffenen Aktien wählen, haben dies innerhalb von 24 Monaten ab Bekanntmachung dieses Vergleichs im Bundesanzeiger verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Abwicklungsstelle (s. Ziffer 3 lit.c)) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Abwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB. Unverzüglich nach Zugang der vorgenannten Erklärung bei der Abwicklungsstelle ist der ehemalige außenstehende Aktionär, sofern er einen Antrag im Spruchverfahren SO gestellt hat, verpflichtet, diesen zurückzunehmen.

 

Die Geltendmachung des Erhöhungsbetrags gemäß diesem Vergleich ist ausgeschlossen, wenn nicht innerhalb der vorgenannten Frist verbindlich und unwiderruflich die Wahl für den Erhöhungsbetrag erklärt und nicht unverzüglich nach der Erklärung ein etwaiger Antrag im Spruchverfahren SO zurückgenommen wurde; insoweit steht dem ehemaligen außenstehenden Aktionär ausschließlich eine Abfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out zu. Dies gilt unabhängig davon, ob das Spruchverfahren SO innerhalb der Wahlfrist beendet wird oder ob es im Spruchverfahren SO zu einer Erhöhung der Squeeze-Out Abfindung kommt.

 

3.       Fälligkeit, Zahlung und Abwicklung

 

a)       Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. zur Zahlung fällig.

 

b)      Der Erhöhungsbetrag (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) wird mit seiner Fälligkeit allen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionären, soweit möglich, ohne Weiteres, bankmäßig gutgeschrieben.

 

c)       Abfindungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der im BGAV angebotenen Abfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung des Erhöhungsbetrags (zuzüglich etwaiger Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto. Diejenigen abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb eines Monats nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. keine Gutschrift des Erhöhungsbetrags erhalten haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können. Für die Abwicklung der Zahlungen unter diesem Vergleich ist von der Beschwerdegegnerin die Commerzbank AG, Frankfurt am Main (die Abwicklungsstelle) beauftragt worden.

 

d)      Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen dieser Ziffer I. ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten außenstehenden Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Die Beschwerdegegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Bundesanzeiger sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht in der „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) und dem Nebeninformationsdienst „GSC Research“ – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. […]

III.

Dieser Vergleich wird mit seiner Protokollierung wirksam. Mit der Protokollierung dieses Vergleichs ist das gerichtliche Spruchverfahren BGAV beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung der Verfahren gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

IV.

Dieser Vergleich wirkt für sämtliche berechtigten außenstehenden Aktionäre der früheren Demag Cranes AG. Er stellt insoweit jeweils einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V.

[…]

VI.

1.           Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Beschwerdeführer und sämtlicher abfindungsberechtigter außenstehender Aktionäre der Demag Cranes AG (d.h. insbesondere einschließlich der vom gemeinsamen Vertreter vertretenen Anspruchsberechtigten) sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren BGAV, insbesondere einschließlich einer etwaigen Erhöhung des Ausgleichsbetrags unter dem BGAV, sowie etwaiger Ansprüche nach § 305 Abs. 3 Satz 3, Halbs. 2 AktG insgesamt erledigt und abgegolten. Das Spruchverfahren SO ist von dieser Erledigungserklärung nicht erfasst.

 

2.           Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

 

3.           Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des Rechtsstreits im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren BGAV getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Beschwerdegegnerin, den Beschwerdeführern und ihren jeweiligen Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreitigkeiten gewährt oder in Aussicht gestellt.

 

4.           Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die die Parteien vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Parteien bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

 

5.           Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Düsseldorf zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

 

Terex Corporation

Im  Mai 2018


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