Halloren Schokoladenfabrik AG (ISIN DE000A0LR5T0)

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Vergleich Halloren Schokoladenfabrik AG

Bekanntmachung des Vergleichs zur Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik AG am 27.09.2017, Top 3 bis 9


 

Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der Halloren Schokoladenfabrik AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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                                Mitteilung über Verfahrensbeendigung

Die Rechtstreitigkeiten aufgrund der von Frau Caterina Steeg ("Klägerin zu 1") und Herrn Karl-Walter Freitag ("Kläger zu 2") erhobenen Anfechtungs-, Nichtigkeits- und Unwirksamkeitsklagen gegen bestimmte auf der Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 5922 (die "Beklagte"), gefassten Beschlüsse sind beendet worden:

Die Kläger sind langjährige Aktionäre der Beklagten.

A.         Am 27. September 2017 fand am Sitz der Beklagten die ordentliche Hauptversammlung der Beklagten ("Hauptversammlung 2017") statt.

B.         Auf der Hauptversammlung 2017 wurden unter anderem folgende Beschlüsse gefasst (die "Streitgegenständlichen Beschlüsse"):

a)           TOP 3: Entlastung Vorstand;

b)           TOP 4: Entlastung Aufsichtsrat;

c)           TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers;

d)           TOP 6: Wahl von zwei neuen Aufsichtsratsmitgliedern;

e)           TOP 7: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien;

f)            TOP 8: Satzungsänderung;

g)           TOP 9: Satzungsänderung zur Umstellung von Inhaber- zu Namensaktien.

C.         Die Kläger haben gegen die Streitgegenständlichen Beschlüsse wie folgt Klagen (gemeinsam die "Klagen") erhoben:

(1)        Die Klägerin zu 1 hat gegen die Beschlüsse zu TOP 3 und 4, TOP 6 sowie TOP 8 und 9 Anfechtungs- Nichtigkeits-, und Unwirksamkeitsklage vor dem Landgericht Halle erhoben, die dort unter dem Aktenzeichen 8 O 98/17 bei der Kammer für Handelssachen geführt wird.

(2)        Der Kläger zu 2 hat gegen sämtliche Streitgegenständlichen Beschlüsse Anfechtungs- Nichtigkeits-, und Unwirksamkeitsklage vor dem Landgericht Halle erhoben, die dort unter dem Aktenzeichen 8 O 99/17 bei der Kammer für Handelssachen geführt wurde.

(3)        Das Landgericht Halle hat die unter den Aktenzeichen 8 O 98/17 und 8 O 99/17 geführten Verfahren zum Zwecke der gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu einem einheitlichen Verfahren zum führenden Aktenzeichen 8 O 98/17 verbunden.

D.         Die Parteien haben sich im Interesse aller Aktionäre im Wege des gegenseitigen Nachgebens und ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen auf die Eckpunkte eines Vergleichs zur Beendigung der Klagen verständigt.

Vor diesem Hintergrund haben die Parteien auf Initiative der Beklagten und auf Anraten und Vorschlag des Gerichts den nachfolgenden Prozessvergleich (der "Vergleich") gerichtlich feststellen lassen:

                                          BESCHLUSS

                                                                                                    8 O 98/17

In dem Rechtsstreit

(1)             Caterina Steeg, […]                                                 Klägerin zu 1),

(2)             Karl-Walter Freitag, […]                                           Kläger zu 2)

gegen

(3)             Halloren Schokoladenfabrik AG, vertreten durch Vorstand Klaus Lellé, Jay Binler und Brandon Frehner sowie vertreten durch den Aufsichtsrat Frank Illmann, Dr. Christoph Schmid und Herbert Söhner, Delitzscher Straße 70, 06112 Halle (Saale)

                                                                                                 Beklagte

hat die 8. Zivilkammer – 2. Kammer für Handelssachen – des Landgerichts Halle durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Rosenbach am 16.01.2018 beschlossen:

I.          Es wird gem. § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt, dass folgender Vergleich zwischen den Parteien zustanden gekommen ist:

1.                Verpflichtungen der Beklagten

1.1             Soweit rechtlich zulässig verpflichten sich Vorstand und Aufsichtsrat der Beklagten gegenüber den Klägern, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten Beschlussvorschläge nach folgender Maßgabe zum Gegenstand der im Bundesanzeiger bekanntgegebenen Tagesordnung zu machen:

1.1.1        Es wird vorgeschlagen, die Satzung der Beklagten in § 6 Abs. 1 so zu ändern, dass die Hauptversammlung nach Wahl der Einberufenden am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz stattfindet.

1.1.2        Es wird vorgeschlagen, den unter TOP 7 der Hauptversammlung 2017 gefassten Beschluss zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien so zu ändern oder ihn aufzuheben und ggf. so neu zu fassen, dass die Bestimmung des Werts der Aktie der Beklagten nicht durch ein Gutachten der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erfolgt, sondern durch eine andere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. einen anderen Wirtschaftsprüfer.

1.2             Soweit rechtlich zulässig verpflichtet sich der Aufsichtsrat der Beklagten gegenüber den Klägern, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 einen anderen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer als Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft vorzuschlagen.

1.3             Diese Verpflichtungen stehen unter dem Vorbehalt, dass bis zur Beschlussfassung über die Einberufung der Hauptversammlung keine neuen zwingenden Tatsachen auftreten, die es nach Ausübung des pflichtgemäßen Ermessens der Verwaltung der Beklagten erforderlich machen, von einem oder mehreren dieser Beschlussvorschläge abzusehen. Für diesen Fall verpflichtet sich die Beklagte, diese neuen Tatsachen, die einem entsprechenden Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat entgegenstehen, der Hauptversammlung ausführlich schriftlich zu erläutern – und zwar unter Bezugnahme auf diesen Prozessvergleich.

2.                Teilanerkenntnis; Verfahrensbeendigende Erklärungen; Verzicht auf die Geltendmachung von Rechten

2.1             Die Beklagte erklärt mit dem zwischen den Parteien vereinbarten Vergleich im Wege eines teilweisen Anerkenntnisses gegenüber dem Gericht, dass sie den Antrag der Kläger im Hinblick auf den unter TOP 8 gefassten Beschluss (Satzungsänderung betreffend § 6 Abs. 1 der Satzung) anerkennt.

2.2             Im Übrigen erklären die Parteien den Rechtsstreit hiermit übereinstimmend für erledigt. Hilfsweise erklären die Kläger hiermit jeweils Klagerücknahme bezüglich der übrigen von Ihnen gestellten Anträge, soweit die Erledigungserklärung nicht zu einer vollständigen Beendigung des Rechtsstreits führt.

3.                Kosten

3.1             Die Beklagte trägt ihre eigenen außergerichtlichen Kosten, die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Kläger des Rechtsstreits einschließlich des Vergleichs, wobei sich die Erstattung der außergerichtlichen Kosten der Kläger ausschließlich nach Maßgabe dieser Ziffer 3 richtet.

3.2             Die Parteien schlagen übereinstimmend dem Gericht die nachfolgende gerichtliche Streitwertfestsetzung vor:

3.2.1        Für die Klage der Klägerin zu 1 gehen die Parteien davon aus, dass der Verfahrenswert für die Berechnung der Verfahrensgebühr EUR 450.000 beträgt.

3.2.2        Im Übrigen gehen die Parteien übereinstimmend davon aus, dass der Verfahrenswert der vom Kläger zu 2 eingereichten Klage sowie der Verfahrenswert nach Verbindung der Verfahren EUR 550.000, der Vergleichsmehrwert EUR 100.000 und der Vergleichswert damit insgesamt EUR 650.000 beträgt.

3.2.3        Die für die Berechnung der Verfahrensgebühr unterschiedliche Höhe der Verfahrenswerte folgt aus dem Umstand, dass der Kläger zu 2 neben den von der Klägerin zu 1 angefochtenen Beschlüssen noch zwei weitere Beschlüsse angefochten hat.

3.2.4        Für den Fall einer entsprechenden Streitwertfestsetzung durch das Gericht, verzichten die Parteien schon jetzt auf die Einlegung von Rechtsmitteln gegen eine solche gerichtliche Festsetzung.

3.3             Die Beklagte ist verpflichtet, an die Kläger auf der Grundlage des vom Gericht festgesetzten Verfahrenswerts, Vergleichsmehrwerts und Vergleichswerts Rechtsanwaltskosten auf der Basis der folgenden Gebührentatbestände des RVG zu erstatten:

3.3.1        1,3 Verfahrensgebühr gem. §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 3100 VV RVG aus dem jeweiligen Verfahrenswert vor Verbindung der Verfahren (Klägerin zu 1.: 450.000 €; Kläger zu 2.: 550.000 €);

3.3.2        0,8 Verfahrensgebühr gem. §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 3101 VV RVG aus dem jeweiligen Vergleichsmehrwert (100.000 €);

3.3.3        1,0 Einigungsgebühr gem. §§ 2, 13 i.V.m. Nr. 1003 VV RVG aus dem jeweiligen Verfahrenswert (Klägerin zu 1.: 450.000 €; Kläger zu 2.: 550.000 €);

3.3.4        1,2 Terminsgebühr Nr. 3104 VV-RVG nach Gesamtwert (Klägerin zu 1.: 550.000 €; Kläger zu 2.: 650.000 €);

3.3.5        1,5 Einigungsgebühr gem. §§ 2, 13 RVG i.V.m. Nr. 1000 VV RVG aus dem jeweiligen Vergleichsmehrwert (100.000 €);

3.3.6        jeweils Auslagenpauschale gemäß Nr. 7002 VV RVG;

3.3.7        jeweils Mehrwertsteuer gemäß Nr. 7008 VV RVG.

3.4             Soweit die Kläger die nach Prozessbeendigung schlussendlich geschuldeten Gerichtskosten bereits verauslagt haben, wird die Beklagte den Klägern diese Kosten erstatten.

3.5             Die unter Ziffer 3.3 und 3.4 vorgesehenen Zahlungen werden 10 Bankarbeitstage nach Vorliegen folgender, kumulativer Voraussetzungen zur Zahlung fällig: (i) Zustellung des das Zustandekommen des Vergleichs feststellenden Beschlusses sowie des Streitwertbeschlusses des Gerichtes an die Beklagte und (ii) Zugang einer entsprechenden schriftlichen Zahlungsaufforderung des jeweiligen Klägers bei den Prozessbevollmächtigten der Beklagten.

3.6             Die Beklagte erklärt, gerichtliche und außergerichtliche Kosten etwaiger Nebenintervenienten nicht zu übernehmen.

3.7             Die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten der Beklagten trägt diese selbst. Sie verpflichtet sich insofern, keine von der Regelung dieses Vergleichs abweichenden Kostenanträge zu stellen.

4.                Schlussbestimmungen

4.1             Die Beklagte verpflichtet sich, diesen Vergleich unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im vollständigen Wortlaut, jedoch unter Auslassung der Prozessbevollmächtigten und der Anschriften der Kläger, auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in einem Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“)  und in dem Nebenwerteinformationsdienst GSC Research bekanntzumachen.

4.2             Mit Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Ansprüche sind alle gegenseitigen Ansprüche und Rechte der Parteien gegeneinander aus oder im Zusammenhang mit den Streitgegenständlichen Beschlüssen und dem Rechtsstreit erledigt.

4.3             Die Parteien erklären übereinstimmend, dass über diesen Vergleich hinaus keinerlei Vereinbarungen oder Nebenabreden zwischen den Parteien im Zusammenhang mit den Klagen oder deren Beendigung getroffen worden sind, insbesondere, dass von den Parteien keinerlei weitere Leistungen erbracht oder vereinbart wurden. Die Parteien versichern einzeln und jeweils für sich, dass ihnen solche Zugeständnisse oder Leistungen durch Dritte im Zusammenhang mit der Verfahrensbeendigung auch nicht bekannt sind.

4.4             Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

4.5             Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten zwischen den Parteien aus und im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder ihrer Durchführung ist, soweit eine Gerichtsstandvereinbarung rechtlich zulässig ist, Halle (Saale).

4.6             Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Es ist der ausdrückliche Wille der Parteien, durch diese Regelung nicht nur die Beweislast umzukehren, sondern – soweit rechtlich möglich - § 139 BGB insgesamt abzubedingen. Die nichtige, unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort oder Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vergleich.

 

Halloren Schokoladenfabrik AG,

der Vorstand

im Februar 2018

 

 

 


Vergleich_Halloren_20180202.pdf

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