CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH (ISIN )


München
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Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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                  CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
                                                   München

 

             Bekanntmachung gerichtlicher Vergleiche zur Beendigung
                 eines Spruchverfahrens beim Landgericht München I
                    (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
                                      (Az.: 5HK O 16571/09 )

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Bestimmung des vertraglich geschuldeten Ausgleichs und der angemessenen Abfindung gibt die Geschäftsführung der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, den Inhalt des vom Landgericht München I durch Beschluss vom 20. Februar 2012 festgestellten Vergleichs bekannt:

„In dem Spruchverfahren Az. 5 HK O 16571/09 vor dem Landgericht München I

1.    Christian Wolff, Hamburg
2.    …
3.    Martin Arendts, Grünwald
4.    Felix Arendts, vertreten durch seine Eltern Alexandra und Martin Arendts,    Grünwald
5.    Dipl.-Kffr. Alexandra Arendts, Grünwald
6.    Equipotential SE, vertreten durch den Vorstand, Bremen
7.    Sam Winkel, Stuhr
8.    Stephan Gerken, Stuhr
9.    Reiner Ehlerding, Fensterbach
10.  …
11.  …
12.  …
13.  …
14.  …
15.  …
16.  …
17.  Carthago Value Invest SE, vertreten durch den Vorstand, Bremen
18.  Jörg-Christian Rehling, London, Großbritannien
19.  Horizont Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Fensterbach
20.  Olaf Neugebauer, Barcelona, Spanien
21.  Coriolix Capital GmbH, vertreten durch die Geschäftsführerin Dipl-Kffr. Alexandra Arendts, Grünwald
22.  Anneliese Arendts, München
23.  ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Usingen
24.  …
25.  …
26.  Ulpian GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Thomas Höder, Bad Tölz
27.  Thomas Höder, Bad Tölz
28.  …
29.  …
30.  …
31.  …
32.  …
33.  SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstands Dipl.-Kfm. Hansgeorg Martius, München
34.  …
35.  …
36.  …
37.  …
38.  …
39.  …
40.  Felix Dinkel, Coburg
41.  Bernd Köhler, Berlin
42.  Shareholder Value Management AG, vertreten durch den Vorstand Reiner Sachs und Frank Fischer, Frankfurt
43.  Klaus E. Zapf, Berlin
44.  Tino Hofmann, Berlin
45.  JKK-Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Dipl.-Kfm. Jochen Knoesel
46.  …
47.  Rouven Spruth, Schorndorf
48.  …
49.  Peter Zetzsche, Storkow (Mark)
50.  SCI AG, vertreten durch den Vorstand Oliver Wiederhold, Usingen
51.  …
52.  Dr. Hans-Friedrich Dinkel, Coburg
                                                                                                   – Antragsteller –

Verfahrensbevollmächtigte

zu 3 - 5, 21, 22: Rechtsanwälte Arendts, Grünwald
zu 6 - 9, 17- 20: Rechtsanwälte Hasselbruch, Bremen
zu 10 - 16: ...
zu 21: Rechtsanwälte Martin Arendts & Kollegen, Grünwald
zu 24: ...
zu 25: ...
zu 28 - 32: ...
zu 33, 42: Rechtsanwalt Dr. Hans Norbert Götz, Baden-Baden
zu 34: ...
zu 40: Rechtanwalt Gerhard Bengl, Coburg
zu 43: Rechtsanwältin Angelika Wirth-Zobel, Eggersdorf
zu 44: Rechtsanwalt Tobias Ziegler, Düsseldorf
zu 45: Rechtsanwalt Axel Conzelmann, Hechingen
zu 46: ...
zu 47: Rechtsanwalt Rouven Spruth, Schorndorf
zu 48: ...
zu 49: Rechtsanwalt Patrick Kirner, Berlin
zu 52: Rechtsanwalt Dr. Harald Kollrus, München (ab 6.12.2011: Uffing am Staffelsee)

gegen die

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

– Antragsgegnerin –

 

Verfahrensbevollmächtigte: Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt am Main

 

Gemeinsame Vertreterin der
außenstehenden Aktionäre
:   Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Sämtliche Antragsteller, die gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre sowie die CSS Computer Security Erwerbs GmbH („Antragsgegnerin“) schließen – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtspositionen – auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens folgenden

Vergleich:

A.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Computerlinks Aktiengesellschaft („CL AG“) vom 18. Dezember 2008 haben die Aktionäre den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin als herrschendem Unternehmen beschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist durch Eintragung in das Handelsregister der CL AG am 5. August 2009 wirksam geworden. Darin wurde vereinbart, den außenstehenden Aktionären eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 16,54 je Aktie anzubieten („BGAV-Abfindungsangebot“). Ferner wurde eine Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr in Höhe von brutto EUR 0,97 abzüglich eines Betrags für Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag (nach den Verhältnissen des Vertragsschlusses eine Ausgleichzahlung von EUR 0,95) garantiert. In 2010 wurde für das Kalenderjahr 2009 vertragsgemäß eine Ausgleichszahlung von EUR 0,95 netto gezahlt.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der CL AG vom 18. Dezember 2008 haben die Aktionäre ferner über den Widerruf der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres Delisting) beschlossen und den Vorstand zu dessen Durchführung ermächtigt. Der Widerruf wurde durch Bescheid der Frankfurter Wertpapierbörse vom 3. Juni 2009 zum 4. September 2009 wirksam. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der CL AG vom 28. Juni 2010 schließlich haben die Aktionäre die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CL AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin der CL AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 20. August 2010 in das Handelsregister eingetragen und am 25. August 2010 gemäß § 10 HGB bekannt gemacht.

Das vorliegende Spruchverfahren vor dem LG München I dient der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV-Spruchverfahren“). Unter den Az. 5 HK O 11708/09 und 5 HK O 16439/10 sind vor dem Landgericht München I zwei weitere Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung im Rahmen des Widerrufs der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting-Spruchverfahren“) bzw. der Abfindung bei Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre („Squeeze-Out-Spruchverfahren“) anhängig.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

1.  Die im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angebotene Barabfindung gemäß § 305 AktG wird auf EUR 20,00 („Abfindungsbetrag“) je Stückaktie der CL AG festgesetzt. Die Antragsgegnerin wird sämtlichen außenstehenden Aktionären der CL AG, die das BGAV-Abfindungsangebot vor Eintragung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister angenommen haben, für jede der auf das BGAV-Abfindungsangebot eingereichten Aktien die Differenz zur vertraglich angebotenen Abfindung (EUR 16,54) in Höhe von EUR 3,46 („Erhöhungsbetrag“) nachzahlen.

2.  Der Erhöhungsbetrag ist für den Zeitraum vom 6. August 2009 bis zum 31. August 2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und seit dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Auf die für das Kalenderjahr 2009 zu zahlenden Zinsen werden die unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für das Kalenderjahr 2009 geleisteten Ausgleichszahlungen (einschließlich diesbezüglicher Nachzahlungen) angerechnet.

3.  Der Ausgleich gemäß § 304 AktG für das Geschäftsjahr 2009 wird auf EUR 1,15 je Stückaktie der CL AG festgesetzt. Allen außenstehenden Aktionären, die für das Geschäftsjahr 2009 eine Ausgleichszahlung erhalten haben, wird die Antragsgegnerin die Differenz zum vertraglich festgesetzten Ausgleich (EUR 0,95 netto) in Höhe von EUR 0,20 nachzahlen.

4.  Die sich aus Ziffern 1. bis 3. ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

5.  Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die anspruchsberechtigten außenstehenden Aktionäre der CL AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

B.

Dieser Vergleich wird wirksam mit seiner Feststellung und der Feststellung der Vergleiche im Delisting-Spruchverfahren und im Squeeze-Out-Spruchverfahren („Squeeze-Out-Vergleich“) durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.

Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

C.

Die Parteien schließen diesen Vergleich mit dem Ziel der Schaffung von Rechtsfrieden und ohne Anerkennung der jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht.

Dieser Vergleich wirkt für alle diejenigen Aktionäre der CL AG, die das BGAV-Abfindungsangebot vor der Eintragung des Übertragungsbeschlusses angenommen haben. Insoweit stellt dieser Vergleich einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 f. BGB).

Außenstehende Aktionäre, die weder das Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags-Abfindungsangebot noch das Abfindungsangebot bezüglich des Widerrufs der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse angenommen haben, erhalten ausschließlich eine Erhöhung der Barabfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out-Vergleichs.

D.

...

E.

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie der Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere auf etwaige Erhöhung von Abfindung und Ausgleich, sowie etwaige Ansprüche nach § 305 Abs. 3 Satz 3 letzter Halbs. AktG, erledigt und abgegolten.

F.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich dem wesentlichen Inhalt nach im elektronischen Bundesanzeiger, in den AnlegerPlus News, dem Internetinformationsdienst GSC-Research und zwei überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) auf ihre Kosten zu veröffentlichen.

G.

1.  Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

2.  Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtstreits gewährt oder in Aussicht gestellt. Sofern noch weitere Absprachen der Parteien zu treffen sein sollten, bedürfen diese der Schriftform.

3.  Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.“

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß                             vorstehendem Vergleich

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ComputerLinks Aktiengesellschaft („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

1. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2009 geleisteten Ausgleich

Unabhängig davon, ob sie infolge einer Veräußerung ihrer Aktien, und zwar auch im Rahmen des unternehmensvertraglichen Abfindungsangebots oder des Delisting Abfindungsangebots ausgeschieden sind oder ihre Stellung als AKTIONÄR aufgrund des im Herbst 2010 durchgeführten Squeeze-Out verlustig gingen, haben sämtliche AKTIONÄRE, die für das Geschäftsjahr 2009 Ausgleichszahlungen erhalten haben, Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind vor Abzugssteuern € 0,20 je Aktie.

Die Nachzahlung wird grundsätzlich unter Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (Gesamtabzug 26,375 %) über die

                                              Deutsche Bank AG

ausgekehrt, wobei ggf. noch die Kirchensteuer von dem (inländischen) depotführenden Kreditinstitut in Abzug gebracht wird.

Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.

2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen AKTIONÄRE

Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot von € 16,54 je Aktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

            € 3,46 für jede Stückaktie der ComputerLinks Aktiengesellschaft

zuzüglich Abfindungszinsen hierauf für die Zeit seit dem 6. August 2009 in Höhe von 2%-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

Mit den Abfindungszinsen werden die Ausgleichszahlungen dergestalt verrechnet, dass auf die für den Zeitraum 6. August bis 31. Dezember 2009 fällig werdenden Abfindungszinsen der an den betreffenden Aktionär im Jahr 2010 für das Geschäftsjahr 2009 ausgezahlte Ausgleich sowie die im Zuge des Vergleichs erfolgende Nachzahlung auf den Ausgleich angerechnet werden.

Die Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde.

Die ehemaligen außenstehenden AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Zahlung der Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung (zuzüglich Abfindungszinsen) nichts zu veranlassen. Die Nachzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen nachbesserungsberechtigten AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

3. Allgemeines

Die Auszahlungen der Nachzahlung auf den Ausgleich sowie der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sind für ehemalige außenstehende AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.

München, im März 2012

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

Die Geschäftsführung


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