CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH (ISIN )


München
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Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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                             CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
                                                          München



                      Bekanntmachung gerichtlicher Vergleiche zur Beendigung
             eines Spruchverfahrens beim Landgericht München I (Squeeze-Out)
                                             (Az.: 5HK O 16439/10 )

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung gibt die Geschäftsführung des Hauptaktionärs, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, München, den Inhalt des vom Landgericht München I durch Beschluss vom 20. Februar 2012 festgestellten Vergleichs bekannt:

„In dem Spruchverfahren Az. 5 HK O 16439/10 vor dem Landgericht München I

1.    SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., vertreten durch den Vorsitzenden des Vorstandes, München
2.    …
3.    …
4.    …
5.    …
6.    …
7.    …
8.    …
9.    …
10.    …
11.    …
12.    Erbengemeinschaft nach Dr. Joachim Scholz, Frechen
13.    Uta Scholz, Frechen
14.    Axel Scholz, Frechen
15.    Fritz Scholz, Frechen
16.    Ursula Grundt, Frechen
17.    Dr. Hans-Friedrich Dinkel, Coburg
18.    …
19.    …
20.    Dipl.-Kffr. Alexandra Arendts, Grünwald
21.    Felix Dinkel, Coburg
22.    Martin Arendts, Grünwald
23.    Anneliese Arendts, München
24.    Felix Arendts, Grünwald
25.    Coriolix Capital GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer, Grünwald
26.    …
27.    Tobias Rolle, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate
28.    Achim Schulz, Kaarst
29.    Frank Scheunert, Vreden
30.    FZE, Winterbach
31.    …
32.    …
33.    …
34.    …
35.    …
36.    Uwe Jännert, Monheim
37.    Jens Penquitt, Würzburg
38.    Dr. Claus Deininger, Lichtenfels
39.    SCI AG, vertreten durch den Vorstand, Usingen
40.    …
41.    …
42.    Shareholder Value Management AG, vertreten durch den Vorstand, Frankfurt
43.    …
44.    …
45.    …
46.    Ulpian GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, Bad Tölz
47.    …
48.    …
49.    …
50.    …
51.    …
52.    …
53.    …
54.    …
55.    ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen und Serviceleistungen, vertreten durch den Vorstand, Usingen
56.    Tenedor Beteiligungs GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer, München
57.    Dr. Alexander Hess, Wittighausen
58.    …
59.    …
60.    Wilhelm Nachtigall, Karben
61.    …
62.    …
63.    …
64.    …
65.    …
66.    …
67.    …
68.    …
69.    …
70.    JKK Beteiligungs-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer
71.     …
72.    Uwe Böhm, München
73.    Carthago Value Invest SE, Castletroy, Irland
74.    Horizont Holding AG, vertreten durch den Vorstand, Fensterbach
75.    Equipotential SE, vertreten durch den Vorstand, Bremen
76.    Rainer Ehlerding, Fensterbach
77.    Olaf Neugebauer, Hong Kong, China
78.    Dipl.-Ökonom Stephan Gerken, Stuhr
79.    Jörg-Christian Rehling, London, Vereinigtes Königreich
80.    Sam Winkel, Stuhr
81.    Milaco GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Axel Sartingen, Köln
82.    …
83.     …
84.    Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Karl-Walter Freitag, Köln
85.    Karl-Walter Freitag, Köln
86.     …
87.     …
88.    Franca Trading GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Patrick Seidel, Düsseldorf
89.    Bernd Köhler, Berlin
90.    Prof. Dr. Leonhard Knoll, Mainbernheim
91.    FCKW AG, vertreten durch den Vorstand Prof. Dr. Leonhard Knoll, Mainbernheim
92.    Prof. Dr. Eckehard Wenger, Stuttgart
93.    Klaus E.H. Zapf, Berlin
94.    Rouven Spruth, Schondorf
95.    Caterina Steeg, Würzburg
96.    Horst Dietmar Dries, Nürnberg
97.    Monika Kohler-Dries, Nürnberg

                                                                                                    – Antragsteller –


Verfahrensbevollmächtigte   
zu 1, 12 - 16, 40, 42:    Rechtsanwalt Dr. Hans Norbert Götz, Baden-Baden
zu 6 - 11, 18, 19:    …
zu 17:     Rechtsanwalt Dr. Harald Kollrus, München (ab 6.12.2011: Uffing am Staffelsee)
zu 20, 22 - 24:    Rechtsanwälte Arendts, Grünwald
zu 21:    Rechtsanwältin Annette Riedl, Andechs
zu 26:    …
zu 31 - 35:    …
zu 50, 53:    …
zu 51, 52:    …
zu 56:    Rechtsanwalt Dr. Franz Wagner, München
zu 57:    Rechtsanwälte Neumann Hess, Würzburg
zu 61:    …
zu 69:    …
zu 70:    Rechtsanwälte Conzelmann, Hechingen
zu 71:    …
zu 72:    Rechtsanwalt Gerhard Bienert, Starnberg
zu 73 - 80:    Rechtsanwälte Hasselbruch, Bremen
zu 84:    Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Köln 
zu 86, 87:    …
zu 88:    Rechtsanwälte Jesper Boenke, Dortmund
zu 93:    Rechtsanwältin Angelika Wirth-Zobel, Eggersdorf
zu 94:    Rechtsanwälte Höfer & Spruth, Schorndorf
zu 95:    Rechtsanwalt Rainer Crusius, Dresden
zu 96, 97:    Rechtsanwälte Stern-Hübner-Dries-Würker, Nürnberg

gegen die

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

                                                                                              – Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:      Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt am Main

Gemeinsame Vertreterin der
außenstehenden Aktionäre:
    Rechtsanwältin Daniela Bergdolt



Sämtliche Antragsteller, die gemeinsame Vertreterin der außenstehenden Aktionäre sowie die CSS Computer Security Erwerbs GmbH („Antragsgegnerin“) schließen – unter Aufrechterhaltung ihrer unterschiedlichen Rechtspositionen – auf Vorschlag und Empfehlung des Gerichts zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens folgenden

Vergleich:

A.

Die Aktionäre der Computerlinks Aktiengesellschaft („CL AG“) haben auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CL AG auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin der CL AG  gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 20. August 2010 wirksam und am 25. August 2010 gemäß § 10 HGB bekannt gemacht. Die im Übertragungsbeschluss bestimmte angemessene Barabfindung betrug EUR 16,54 je Stückaktie.

Bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung der CL AG vom 18. Dezember 2008 hatten die Aktionäre den Widerruf der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse und den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Antragsgegnerin beschlossen (reguläres Delisting). Der Widerruf der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse wurde durch Widerrufsbescheid der Frankfurter Wertpapierbörse vom 3. Juni 2009 zum 4. September 2009 wirksam. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde durch Eintragung in das Handelsregister der CL AG am 5. August 2009 wirksam.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses ist Gegenstand dieses Spruchverfahrens („Squeeze-Out-Spruchverfahren“). Unter den Az. 5 HK O 11708/09 und 5 HK O 16571/09 sind vor dem Landgericht München I zwei weitere Spruchverfahren zur Überprüfung der Abfindung wegen des Widerrufs der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting-Spruchverfahren“) bzw. zur Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV-Spruchverfahren“) anhängig.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

1.    Die im Rahmen des Übertragungsbeschlusses gezahlte Barabfindung wird auf EUR 20,00 je Stückaktie der CL AG festgesetzt. Die Antragsgegnerin wird sämtlichen außenstehenden Aktionären der CL AG, soweit diese weder das Abfindungsangebot im Zusammenhang mit dem regulären Delisting noch das Abfindungsangebot im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angenommen haben, die Differenz zur gezahlten Abfindung (EUR 16,54) in Höhe von EUR 3,46 je Aktie („Erhöhungsbetrag“) nachzahlen. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem 26. August 2010 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

2.    Die sich aus Ziffer 1. ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3.    Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die anspruchsberechtigten außenstehenden Aktionäre der CL AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

B.

Dieser Vergleich wird wirksam mit seiner Feststellung und der Feststellung der Vergleiche im Delisting-Spruchverfahren und im BGAV-Spruchverfahren durch das Gericht gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.

Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

C.

Die Parteien schließen diesen Vergleich mit dem Ziel der Schaffung von Rechtsfrieden und ohne Anerkennung der jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Hinsicht.

Dieser Vergleich wirkt für alle diejenigen Aktionäre der Antragsgegnerin zu 1), die Nachzahlungen nach Maßgabe von Ziffer A.1. beanspruchen können. Dieser Vergleich stellt einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 f. BGB).

Außenstehende Aktionäre, die weder das Abfindungsangebot wegen des Widerrufs der Zulassung der Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse noch das Abfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angenommen haben, erhalten ausschließlich eine Erhöhung der Barabfindung nach Maßgabe dieses Vergleichs.

D.


   
E.

Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie der Vertreterin der außenstehenden Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, insbesondere auf etwaige Erhöhung von Abfindung, erledigt und abgegolten.

F.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich dem wesentlichen Inhalt nach  im elektronischen Bundesanzeiger, in den AnlegerPlus News, dem Internetinformationsdienst GSC-Research und zwei überregionalen börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblättern (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) auf ihre Kosten zu veröffentlichen.

G.

1.    Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts.

2.    Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtstreits gewährt oder in Aussicht gestellt. Sofern noch weitere Absprachen der Parteien zu treffen sein sollten, bedürfen diese der Schriftform.

3.    Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmungen dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahe kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten.“

_________________________________________________________________


                            Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß
                                                   vorstehendem Vergleich


Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ComputerLinks Aktiengesellschaft („AKTIONÄRE“) bekannt gegeben:

Die AKTIONÄRE, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 3,46 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit vom 26. August 2010 – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen AKTIONÄRE, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. März 2012 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellst möglichst an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

                                                    Deutsche Bank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung zzgl. der Abfindungszinsen ist für die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ComputerLinks Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.


München, im März 2012


CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Die Geschäftsführung

 


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