Heidelberger Lebensversicherung AG (ISIN DE0008428608)

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Die Veröffentlichung der nachfolgenden Bekanntmachung erfolgt im Auftrag der Heidelberger Lebensversicherung AG. Der Text wurde GSC durch die Gesellschaft in der Form zur Verfügung gestellt, die Sie am Ende dieser Bekanntmachung als druckfähige pdf-Datei finden. Diese wird ohne inhaltliche Veränderung seitens GSC publiziert.

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                                       Heidelberger Leben Holding AG

                                                      Heidelberg

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-out) der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG

ISIN DE0008428608, DE0008428632

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Mannheim (Az. 23 AktE 1/15) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach Squeeze-out gibt die Antragsgegnerin, die Heidelberger Leben Holding AG, Heidelberg, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Mannheim vom 1. September 2016 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

1.         […], […]
- Antragsteller -

2.         […], […]
- Antragsteller -

3.         Christa Götz, Reinhold-Schneider-Str. 10, 76530 Baden-Baden
            - Antragstellerin -

4.         JKK Beteiligungs-GmbH, vertr. durch d. Geschäftsführer Jochen Knoesel
            Ludwigstraße 22, 97070 Würzburg
            - Antragstellerin -

5.         Peter Kircher, Weichselstraße 49, 55131 Mainz
            - Antragsteller -

6.         […], […]
- Antragsteller -

7.         […], vertreten durch d. Vorstand, […]
- Antragstellerin -

8.         […], vertreten durch d. Geschäftsführer […], […]
- Antragstellerin -

9.         […], […]
- Antragsteller -

10.       Dr. Christof Schiller, anchor Rechtsanwälte Partnergesellschaft, L 9, 11, 68161 Mannheim – Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

Zustellungsbevollmächtigte zu 1:

Rechtsanwälte Sommerberg LLP, Schlachte 41, 28195 Bremen

Prozessbevollmächtigter zu 3 - 5:

Rechtsanwalt Axel Conzelmann, Lichtentaler Str. 3, 76530 Baden-Baden

Zustellungsbevollmächtigter zu 6:

Lars Richter, Hauffstraße 15, 28217 Bremen

gegen

Heidelberger Leben Holding AG, vertreten durch d. Vorstand, Forum 7, 69126 Heidelberg
- Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, Maximiliansplatz 13, 80333 München, GZ.: 164063-001

wegen Antrag gem. § 327 AktG

hat das Landgericht Mannheim – 3. Kammer für Handelssachen – durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Hallenberger, den Handelsrichter Mechtel und den Handelsrichter Lehner am 01.09.2016 beschlossen:

Es wird festgestellt, dass die Beteiligten durch Einreichung von Schriftsätzen jeweils vom 08.06.2016, 06.06.2016, 26.07.2016, 10.06.2016, 29.06.2016, 09.06.2016 und 26.07.2016 den gerichtlichen Vergleichsvorschlag vom 19.05.2016 / 01.06.2016 angenommen haben und daher folgenden Vergleich geschlossen haben:

PRÄAMBEL:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Heidelberger Lebensversicherung AG beschloss am 24. September 2014 auf Verlangen der Antragsgegnerin die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 28,26 je auf den Namen lautenden Stückaktie der Heidelberger Lebensversicherung AG. Der Übertragungsbeschluss wurde am 3. November 2014 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gemäß § 10 HGB erfolgte ebenfalls am 3. November 2014.

Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für nicht angemessen und haben ein Spruchverfahren beim Landgericht Mannheim zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet.

Zur Vermeidung eines langwierigen und kostenintensiven Rechtsstreits und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327f AktG zugunsten aller ehemaligen Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG, Heidelberg, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses Inhaber von Namensaktien der Heidelberger Lebensversicherung AG waren, schließen sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre sowie die Antragsgegnerin - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht- auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

VERGLEICH:

I.

1.    Die Antraggegnerin erhöht die im Rahmen des Minderheitenausschluss an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG, Heidelberg, gezahlte Barabfindung von ursprünglich EUR 28,26 je Stückaktie um EUR 6,50 auf EUR 34,76.

       Der Erhöhungsbetrag von EUR 6,50 wird ab dem 24. September 2014 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 327b Abs. 2 1. Halbs. AktG gesetzlich verzinst, d.h. mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.

2.    Der Erhöhungsbetrag wird einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. zur Zahlung fällig und den durch Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister aus der Heidelberger Lebensversicherung AG ausgeschiedenen ehemaligen Minderheitsaktionären („berechtigte Minderheitsaktionäre), soweit möglich, ohne Weiteres bankmäßig gutgeschrieben.

3.    Berechtigte Minderheitsaktionäre, die den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages bei der Antragsgegnerin geltend zu machen.

4.    Die Ansprüche auf Zahlung des Erhöhungsbetrages erlöschen 18 Monate nach dem Tag an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. bekannt gemacht wurden, soweit die Ansprüche nicht im Einklang mit Ziffer I.3. geltend gemacht worden sind. In diesem Fall verjähren die Ansprüche 24 Monate nach der Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II.

5.    Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Zahlungsverpflichtungen ist für die berechtigten Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich im Bundesanzeiger, im Nebenwerte-Informationsportal „GSC Research“, in „AnlegerPlusNews“ sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (jedoch nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) – auf ihre Kosten – unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen.

III.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 S. 1 SpruchG.

IV.

Dieser Vergleich wirkt für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

V.

[…]

VI.

1.      Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrundes im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. Halbs. AktG insgesamt erledigt und abgegolten.

2.       Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

3.       Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung dieses Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieses Rechtsstreits gewährt oder in Aussicht gestellt.

4.       Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

5.       Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Mannheim zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Dr. Hallenberger                    Mechtel                      Lehner

Vorsitzender Richter                                    

am Landgericht                      Handelsrichter                        Handelsrichter“

 

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des Vergleichs im Rahmen des Spruchverfahrens zum Squeeze-out (Landgericht Mannheim – Az. 23 AktE 1/15) nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR 6,50 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 24. September 2014 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen den Erhöhungsbetrag nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. des Vergleichs erhalten haben, werden gebeten, ihren Anspruch auf Zahlung des Erhöhungsbetrages bei der Antragsgegnerin spätestens 18 Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer II. des Vergleichs bekannt gemacht wurden, geltend zu machen.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Commerzbank AG.

Die Entgegennahme der Nachzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der Heidelberger Lebensversicherung AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

 

Heidelberg, im September 2016

Heidelberger Leben Holding AG

 


Vergleich_Neugebauer_HL_Holding_23_AkteE_1_15_Veroeffentlichungsfassung27092016.pdf

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