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HV-Bericht Maschinenfabrik Esterer AG

Der geplante Wechsel der Notierung vom Amtlichen Handel in den Freiverkehr beherrscht die Diskussion


Am 16.11.2006 fand am Sitz der Gesellschaft in Altötting die Hauptversammlung der Maschinenfabrik Esterer AG (EAG) statt. Wie in den Vorjahren hatten sich dort etwa 60 Aktionäre und Gäste, unter ihnen auch Matthias Wahler von GSC Research, eingefunden, als der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Volker Grub die Veranstaltung um 14 Uhr eröffnete. Im Gegensatz zu damals dauerte die Sitzung dieses Mal allerdings deutlich länger, da der vorgeschlagene Wechsel der Aktiennotierung vom Amtlichen Handel in den M:access der Münchner Börse und damit in den Freiverkehr für Diskussionsstoff sorgte. Nach der Abhandlung der Formalien übergab Dr. Grub das Wort an den Vorstand André Fey.


Bericht des Vorstands

Einleitend warf Herr Fey einen Blick auf die Entwicklung der Aktie, die bis September 2006 zunächst an Wert verloren hatte, seither aber wieder deutlich zugelegt hat und damit auch in etwa den Geschäftsverlauf widerspiegelt. Auf Sicht von fünf Jahren ist die Tendenz durchweg erfreulich, und bei einem aktuellen Kurs von 630 EUR wird die EAG von der Börse mit 10,4 Mio. EUR bewertet.

Wie der Vorstand noch einmal in Erinnerung rief, ist die EAG seit dem 1. Mai 2005, als das Grundvermögen in eine eigene Gesellschaft ausgegliedert wurde, eine reine Holding. Diese Umstrukturierung brachte steuerliche Vorteile mit sich und führte gleichzeitig zu einer klareren Aufstellung der Gruppe, was er insbesondere mit Blick auf die Segmentberichterstattung als sehr sinnvoll ansah. Die EAG hält nun die Anteile an vier 100-prozentigen Tochtergesellschaften, nämlich der Sägetechnikfirma EWD, den Gießereien in Altötting und Wurzen und der Grundstückgesellschaft.

Bestimmt wird der Geschäftserfolg des vergangenen Jahres nach Aussage von Herrn Fey vor allem von der Gießerei in Altötting, die eine gute Rendite erwirtschaftete und im Geschäftsjahr 2005/2006 einen Gewinn von 797 (Vj.: 541) TEUR an die Mutter abführte. Die Gießerei Wurzen entwickelte sich ebenfalls recht erfolgreich, es wurde jedoch keine Ausschüttung vorgenommen, sondern zuerst einmal wurden notwendige Renovierungsarbeiten durchgeführt.

Insgesamt entwickelte sich das Geschäft so positiv, dass die Verwaltung erstmals wieder einen kleinen Spielraum für eine Dividende gesehen hat, die ja von Aktionärsseite zum Teil massiv gefordert worden war. Die vorgeschlagenen 7,50 EUR sieht der Vorstand als „situationsgerecht“ an, und bei einer Ausschüttungssumme von 124 TEUR wird dabei auch nahezu der komplette Bilanzgewinn der AG von 132 TEUR ausgekehrt.

Im Einzelabschluss wurde die EWD, wie Herr Fey weiter ausführte, nach dem Erwerb der restlichen 50 Prozent der Anteile erstmalig voll konsolidiert. Insgesamt werden die Beteiligungen nun mit 6 Mio. EUR ausgewiesen. Bei den schon länger im Besitz der EAG befindlichen 50 Prozent der EWD-Aktien wäre sogar noch eine Zuschreibung von 1,8 Mio. EUR möglich gewesen, aufgrund der noch recht geringen Ergebnisse wurde davon aber abgesehen. Insgesamt stellt sich der Einzelabschluss, nachdem die AG nur noch als Holding fungiert, sehr übersichtlich dar. Die Umsätze liegen fast bei Null, und das Ergebnis speist sich vor allem aus der Ergebnisabführung der Tochtergesellschaften.

Der Konzernabschluss wurde laut Herrn Fey erstmals auch nach IFRS aufgestellt, veröffentlicht wurde aber nur der nach HGB. Dennoch ist das Eigenkapital sehr deutlich von 4,4 auf 7 Mio. EUR angestiegen, was nach seiner Erklärung auf den Erwerb der restlichen EWD-Anteile zurückzuführen ist. Für die zweiten 50 Prozent wurden nämlich bei einem vorhandenen Eigenkapital von 2,8 Mio. EUR nur 1,5 Mio. EUR gezahlt und der Differenzbetrag von 1,3 Mio. EUR den Eigenmitteln zugeschlagen.

Die restlichen 1,25 Mio. EUR des Anstiegs stammen vom Jahresüberschuss, der sich damit gegenüber dem Vorjahr, als auf dieser Basis 1,63 Mio. EUR verdient wurden, ermäßigt hat. Ein Vergleich der beiden Jahre ist jedoch, wie Herr Fey betonte, aufgrund des vorjährigen Rumpfgeschäftsjahres und auch wegen der Veränderungen im Konsolidierungskreis nicht möglich. Die Umsatzerlöse beliefen sich im Berichtsjahr auf 58,9 (8,8) Mio. EUR.

Erstmals wurde in den Geschäftsbericht außerdem eine Segmentberichterstattung aufgenommen, bei der nach Sägewerksanlagen (EWD), Gießereierzeugnissen (die Gießereien in Wurzen und Altötting) und Sonstigem (Immobilien, Grundstücke, Holding) unterschieden wird. Am meisten haben nach dieser Aufstellung mit einem EGT von 1,1 Mio. EUR die Gießereien zum Ergebnis beigesteuert, während mit den Sägewerksanlagen bei Umsätzen von 44 Mio. EUR nur 258 TEUR verdient wurden. Wie Herr Fey betonte, wäre das Ergebnis ohne die Sonderbelastungen aus den höheren Kosten eines skandinavischen Großauftrags aber auch hier siebenstellig ausgefallen. In diesem Kontext informierte er, dass mit der EWD momentan noch kein Ergebnisabführungsvertrag besteht, da zunächst das Eigenkapital dieser Gesellschaft gestärkt werden soll.

Mit dem gesetzlichen Zwang zur Erstellung eines Abschlusses nach IFRS zeigte sich der Vorstand recht unglücklich. Zum einen verursacht diese Rechnungslegung jährliche Mehrkosten in Höhe von mehr als 100 TEUR, was bei einer so kleinen Gesellschaft wie der EAG stark ins Gewicht fällt. Außerdem ist er überzeugt, dass die weitaus detaillierteren Informationen das Unternehmen gegenüber dem Wettbewerb schwächen. Er sei von Aktionärsseite aus diesem Grund mehrfach gebeten worden, diese Umstellung nicht vorzunehmen.

Der Hauptversammlung wird deshalb vorgeschlagen, die Notierung der Aktie im Amtlichen Handel aufzugeben und in den Freiverkehr der Münchner Börse und dort in den Standard M:access zu wechseln. Wie der Vorstand betonte, ist mit diesem Downgrading kein aktionärsfeindliches Denken verbunden. Im Gegenteil wäre dieses Vorgehen zum Wohle aller Aktionäre, da der Mehraufwand für die Rechnungslegung nach IFRS in keinem Verhältnis zur Größe der Gesellschaft steht. Bei nur 16.500 ausgegebenen Aktien wären die Mehrkosten so hoch wie die nun vorgeschlagene Dividende.

„Einige Aktionäre vermissen nun ein Pflichtangebot“, fuhr Herr Fey fort. Der Fall Macrotron kann hier aber nach seiner Auffassung nicht als vergleichbarer Fall herangezogen werden, da bei der EAG kein Großaktionär existiert und die Gesellschaft zu nichts gezwungen werden kann. „Ich bin mir bewusst, dass wir teilweise juristisches Neuland betreten“, so der Vorstand. Dieser Umstand stellt nach seiner festen Überzeugung aber keinen Grund dar, sinnlose Kosten zu verursachen. „Der Wechsel in den M:access ist für alle die beste Lösung“, betonte er. Die EAG wird dann wie vorgeschrieben auch regelmäßig an Analystenkonferenzen und Investorenmeetings teilnehmen, die Investor Relations-Arbeit wird sich also sogar verbessern. Ein kompletter Rückzug von der Börse ist, wie Herr Fey mehrfach betonte, nicht geplant, dies würde nach seiner Auffassung auch niemandem einen Vorteil bringen.

In der Aktionärsstruktur hat sich, wie der Vorstand dann an einer Auflistung darstellte, im vergangenen Jahr eine wesentliche Veränderung ergeben. So hält nun neben den bereits bekannten Großaktionären auch noch die KST Beteiligungs AG einen Anteil von 6,03 Prozent an dem Altöttinger Unternehmen. Die größten Aktionäre sind nach wie vor Maximilian Ester mit 15 Prozent, Eduard Küster mit 10 Prozent und die Allerthal-Werke AG mit etwas mehr als 8 Prozent der Anteile. Insgesamt werden nach seiner Auflistung mehr als 50 Prozent des Grundkapitals von Mitarbeitern oder deren Vertretern gehalten, und der echte Free Float liegt bei etwa 30 Prozent.

Im weiteren Verlauf kam Herr Fey auf das laufende Geschäftsjahr zu sprechen. Demnach hat dieses zwar schwach begonnen, in der zweiten Jahreshälfte konnte der Rückstand beim Umsatz aber aufgeholt und beim Ergebnis mehr als ausgeglichen werden. Vor allem im Inland war eine hohe Nachfrage zu verzeichnen, und inzwischen ist die Auslastung so gut, dass bis zum Ende des Geschäftsjahres im April 2007 keine neuen Aufträge mehr angenommen werden können.

Für das Gesamtjahr erwartet Herr Fey im Konzern einen deutlich niedrigeren Umsatz von etwa 40 Mio. EUR, aber ohne belastende Sondereffekte dennoch ein wieder höheres Ergebnis. Allerdings können sich, da Auslieferungen im Volumen von 3 Mio. EUR für die letzten Wochen des Berichtsjahres geplant sind, auch noch Verschiebungen ergeben. Für 2007/2008 wird dann ein deutlicher Umsatzzuwachs erwartet, nachdem schon heute für diesen Zeitraum ein Auftragsbestand von 15 Mio. EUR vorliegt. Ob das Ergebnis dann auch wieder das Rekordniveau aus 2004/2005 erreichen oder sogar noch darüber liegen wird, diesbezüglich wagte der Vorstand keine Prognose. „Die Rückkehr zu höheren Gewinnen ist aber sichtbar“, schloss er seine Ausführungen.


Allgemeine Aussprache

Das zentrale Thema der für EAG-Verhältnisse ungewohnt langen Diskussion war natürlich der vorgeschlagene Wechsel der Aktiennotierung vom Amtlichen Handel in den Freiverkehr. Diesbezüglich missfiel Alfred Schneider, Vorstand der Allerthal-Werke, vor allem, dass im Freiverkehr deutlich weniger Meldepflichten bestehen, die er insbesondere bei der EAG als sehr wichtig erachtete. Darüber hinaus sah er die Gefahr, dass die EAG auch schnell wieder aus dem M:access hinausfliegen könnte, wenn die Anforderungen nicht erfüllt werden. „Dann wäre die EAG-Aktie der günstigste Wert im Freiverkehr“, so seine Befürchtung. Nicht recht nachvollziehen konnte Herr Schneider die Aussage des Vorstands, dass offenbar mit vielen Aktionären über den geplanten Wechsel gesprochen wurde. „Ich wurde nicht gefragt“, betonte er.

Ein Risiko sah Herr Schneider außerdem in dem Umstand, dass von einem Aktionär ein Spruchstellenverfahren in Gang gesetzt werden könnte, durch das auf die Gesellschaft hohe Nachzahlungsansprüche zukommen könnten. Zwar gebe es keinen maßgeblichen Großaktionär, völlig ausschließen lasse sich dieses Risiko nach seiner Überzeugung aber nicht, meinte der Redner. „Ich appelliere an Sie, diesen Punkt genau zu überprüfen“, forderte er den Vorstand auf. Schon an dieser Stelle kündigte er für den Fall eines positiven Beschlusses eine Anfechtungsklage an.

Aktionär Axel Sartingen wurde dann noch etwas deutlicher. „Was Sie uns hier als Beschlussfassung vorlegen, geht so nicht“, so seine Aussage. Wie er mitteilte, hat er zwei Spruchstellenverfahren bei ganz ähnlich gelagerten Fällen eingeleitet. Speziell erwähnte er hier die CompuGROUP AG, die nun einen Split im Verhältnis 1:25 durchgeführt und deren Aktienkurs sich daraufhin vervielfacht hat. „So sollten Sie vorgehen“, lautete sein Vorschlag. Wie Herr Sartingen anfügte, treibt der Vorstand mit der vorgesehenen Beschlussfassung aber sogar unbewusst den Aktienkurs, da in diesem Fall Spekulationen auf ein Spruchstellenverfahren einsetzen.

Im Folgenden schlug Herr Sartingen vor, den Aktionären vorab die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien dem Unternehmen anzudienen. Natürlich müsste dies entsprechend vorbereitet werden, damit gegebenenfalls vorübergehend auch mehr als 10 Prozent des Grundkapitals erworben werden können. Wie er einräumte, müsste in diesem Fall allerdings eine Unternehmensbewertung durchgeführt werden. Die eingesammelten Aktien könnten dann eingezogen und das Grundkapital entsprechend herabgesetzt werden. Eine Notierung im M:access wäre dann zwar nicht mehr möglich, es könnte aber ein Spruchstellenverfahren verhindert werden, das seiner Meinung nach das Unternehmen schädigen würde.

Herr Ochner, Vorstand der KST Beteiligungs AG, brachte später noch zwei andere Möglichkeiten in die Diskussion ein, mit denen die Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS umgangen werden könnte. Recht problemlos machbar wäre es nach seiner Meinung, die vier Tochtergesellschaften alle in der AG zu bündeln, womit die Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses entfiele und damit auch der Abschluss nach IFRS. Alternativ könnte im Wege der Realteilung die Sägewerkstechnik von den Gießereien getrennt werden; auch in diesem Fall müssten die beiden neuen Gesellschaften dann nur einen AG-Abschluss erstellen.

Wie Herr Fey nach einer Unterbrechung der Versammlung zu dieser Thematik ausführte, soll die Beschlussfassung bezüglich des Wechsels in den Freiverkehr wie in der Tagesordnung vorgesehen aufrechterhalten werden. Wie er betonte, sind die Bedenken der Aktionäre aber durchaus angekommen, und die angesprochenen Punkte werden genau überprüft werden. Mit der Beschlussfassung besteht ja zunächst nur eine Ermächtigung, die nicht sofort umgesetzt werden muss.  Die Gefahr, dass über ein Spruchstellenverfahren Geld aus dem Unternehmen geholt werden kann, teilte Aufsichtsratsmitglied Dr. Gaede nicht. Nach seiner Rechtsauffassung ist es laut Aktiengesetz ausgeschlossen, dass im Falle eines positiven Entscheids letztlich die Gesellschaft zahlen muss. Herr Sartingen sah dies allerdings völlig anders.

Später nahm auch noch der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Grub Stellung zu dieser Thematik. Auch dieser betonte, dass die geäußerten Bedenken auf fruchtbaren Boden gefallen sind und dass keineswegs die Rechte der Aktionäre beschnitten werden sollen. Freiwillig ließ der Vorstand dann schließlich zu Protokoll nehmen, dass er im Falle eines Wechsels in den M:access gegenüber allen Aktionären die Verpflichtung eingeht, weiterhin die Ad-hoc-Publizität zu wahren und Directors Dealings und sonstige wesentliche Veränderungen und auch Zwischenberichte zu veröffentlichen. Außerdem verpflichtete er sich, kein Delisting in den Freiverkehr vorzunehmen, ohne dass die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln zustimmt.

Im Übrigen zeigten sich die Aktionäre mit der Entwicklung ihrer Gesellschaft zufrieden. Aktionär John war zwar etwas enttäuscht, dass die Aktie die angepeilte Marke von 1.000 EUR nicht genommen hat, schuld daran waren nach seiner Überzeugung aber lediglich die höheren Kosten des Auftrags in Skandinavien, durch die das Ergebnis der EWD nun mit 258 TEUR doch sehr deutlich unter der Marke von 1 Mio. EUR liegt. Dazu kam auch noch die Teilstornierung des russischen Großauftrags. Daher fragte er nach weiteren Details zu dieser Thematik.

Wie Herr Fey zunächst klar stellte, wurden die bislang nach Russland gelieferten Teile voll bezahlt. Nachdem schon einige Millionen EUR investiert waren, hat der Kunde aber dann plötzlich entschieden, das übrige Auftragsvolumen in zweistelliger Millionenhöhe zu stornieren. Verloren hat die EAG damit nichts, natürlich ist es aber schade, dass dieser Auftrag nicht wie vorgesehen abgewickelt werden konnte. Dass in Skandinavien höhere Kosten angefallen sind, gefiel auch dem Vorstand nicht, er betonte aber, dass es sich für die EWD trotzdem gelohnt hat, diesen Auftrag anzunehmen, und dass ein positiver Deckungsbeitrag erwirtschaftet wurde.

Von mehreren Rednern angesprochen wurde das Thema Nennwertreduzierung, das Herr John für eine bessere Handelbarkeit der Aktie als sehr wichtig erachtete und schon öfter angemahnt hatte. Herr Sartingen fand es völlig unsinnig, dass zugleich mit der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln von 1,7 auf 2 Mio. EUR nicht auch die Aktienzahl ausgeweitet und der Nennwert nicht reduziert, sondern sogar noch von 103 EUR auf 121,21 EUR ausgeweitet werden soll, womit die Aktie noch schwerer gemacht wird.

„Jeder Aktionär kann den Antrag auf Nennwertreduzierung stellen“, entgegnete hierauf der Vorstand. Er sieht für einen solchen Beschluss momentan aber keine Hauptversammlungsmehrheit. Ebenso ist dies, wie er auf Nachfrage von Herrn John darlegte, bei der Kapitalerhöhung, die schon auf der letzten Hauptversammlung angeregt wurde. „Die Mehrheit der Aktionäre will nicht, dass sich die Kapitalverhältnisse verändern“, so seine Aussage. Von einem finanziellen Engpass, wie von Herrn Schneider vermutet, kann nach Angabe von Herrn Fey auch keine Rede sein.

Als unsinnig betrachteten sowohl Herr John als auch Herr Schneider die vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Laut Herrn Fey ist dieser Antrag als Vorratsbeschluss zu verstehen, es bestehen jedoch keine konkreten Pläne bezüglich einer Umsetzung. „Die Möglichkeit zu haben, ist aber sicherlich nicht verkehrt“, lautete seine Überlegung.

Völlig unverständlich war Herrn Schneider, dass für das letzte Jahr ein Abschluss nach IFRS erstellt wurde, dieser aber nun nicht vorgelegt werden soll. Der Vorstand versprach ihm, dass jeder Aktionär auf Wunsch die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS zugeschickt bekommt, jedoch ohne die Notes. Wie Dr. Grub hierzu ergänzte, fällt der Gewinn nach IFRS aufgrund des Unterschiedsbetrags um 1,3 Mio. EUR höher aus als nach HGB.

Nähere Ausführungen verlangte Herr Schneider schließlich noch zur steuerlichen Situation bei der EAG und den Tochtergesellschaften. Laut Herrn Fey ist der körperschaftssteuerliche Verlustvortrag in der AG inzwischen völlig aufgebraucht, die EWD verfügt noch über körperschaftssteuerliche Verlustvorträge, aber nicht in nennenswertem Umfang.


Abstimmungen

Die Präsenz wurde mit 14.121 Aktien oder 85,58 Prozent des Grundkapitals ermittelt. Alle Tagesordnungspunkte wurden im Folgenden im Sinne der Verwaltung beschlossen, allerdings mit sehr unterschiedlichen Zustimmungsquoten. Während die Zahlung der Dividende und die Neuwahl des Aufsichtsrats einstimmig beschlossen und auch bei den Entlastungen „nur“ rund 2.000 Gegenstimmen gezählt wurden, fiel die Zustimmung bei den übrigen Punkten zum Teil noch deutlich geringer aus. Überall lag diese aber bei mehr als 75 Prozent.

Im Einzelnen abgestimmt wurde über die Entlastung von Vorstand (TOP 2) und Aufsichtsrat (TOP 3), die Zahlung einer Dividende von 7,50 EUR je Aktie (TOP 4), die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 5), die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln von 1,7 auf 2 Mio. EUR (TOP 6), die Ermächtigung zum Wechsel vom Amtlichen Handel in den Freiverkehr im Standard M:access (TOP 7) und die Wiederwahl der Herren Dr. Volker Grub und Dr. Berthold Gaede in den Aufsichtsrat (TOP 8).

Schon während der Diskussion hatten die Herren Schneider und Sartingen Widerspruch gegen die Beschlussfassungen zu Protokoll des Notars gegeben. Gegen 19:30 Uhr konnte der Aufsichtsratsvorsitzende die Versammlung schließen.


Fazit

Das Geschäft der Maschinenfabrik Esterer AG (EAG) entwickelt sich weiterhin positiv. Zwar liegt das Ergebnis unter dem des Vorjahres, dies aber nur aufgrund einer Sonderbelastung bei der Tochter EWD. Ohne diesen Effekt ist im laufenden Jahr vor allem mit Blick auf die hohen Auftragsbestände von einer deutlichen Gewinnsteigerung auszugehen, und im Geschäftsjahr 2007/2008 sind dann auch neue Rekordgewinne von mehr als 100 EUR pro Aktie denkbar. Das KGV würde damit von aktuell knapp 9 auf unter 7 absinken, die Aktie ist also sehr günstig bewertet.

Die Diskussion auf der Hauptversammlung wurde jedoch weniger von den positiven Zukunftsaussichten beherrscht als vielmehr von dem nun beschlossenen Wechsel der Aktiennotierung vom Amtlichen Handel in den Freiverkehr. Der Grund ist die ansonsten nicht zu umgehende Umstellung der Rechnungslegung auf IFRS, die hohe Kosten verursachen und zur Offenlegung detaillierterer Informationen zwingen würde, was vermieden werden soll. Ob der Beschluss nach der heftigen Kritik einiger Aktionäre, die zum Teil mit Anfechtungsklagen oder einem Spruchstellenverfahren gedroht haben, auch tatsächlich umgesetzt oder doch ein anderer Weg gesucht wird, bleibt abzuwarten.


Kontaktadresse

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Estererstraße 12
D-84503 Altötting

Tel.: +49 (0) 8671 / 503 - 0
Fax: +49 (0) 8671 / 503 - 386

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