PHONET Telecom AG (ISIN )

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Am 20. Dezember 2001 fand im SAS Radisson Hotel in Düsseldorf die ordentliche Hauptversammlung der PHONET Telecom AG für das Geschäftsjahr 2000 statt, an der neben den Organen der Gesellschaft lediglich fünf Personen, darunter ein Vertreter von GSC Research, teilnahmen.

Die Gesellschaft vertraten der Aufsichtsratvorsitzende Prof. Dr. Dolff, der stellvertretende Aufsichtsratvorsitzende Reinhold Stratz sowie der Vorstandsvorsitzende Klaus Elias und Manfred Rießland. Schon beim Empfang gab es die ersten Unstimmigkeiten, als Aktionäre in Vollmacht sich mit ihrem Personalausweis ausweisen mussten, um an der Hauptversammlung teilzunehmen zu können, was bei den Betroffenen zu Missfallensäußerungen führte.

Mit einer kleinen Verspätung wurden die Anwesenden vom Aufsichtsratvorsitzenden Prof. Dr. Dolff begrüßt. Dieser teilte den Aktionären mit, dass Herr Dr. Brauer als juristischer Berater der PHONET Telecom und der Wirtschaftprüfer der PwC Deutsche Revision an der Hauptversammlung teilnehmen, um Rückfragen von Aktionären zum Jahresabschluss zu erläutern. Danach erklärte Herr Dolff die Durchführung der Versammlung mit den erforderlichen Regularien, bevor er zum Lagebericht an den Vorstandsvorsitzenden Klaus Elias übergab.


Bericht des Vorstandes

In seinem Lagebericht stellte Vorstandsvorsitzender Klaus Elias die Situation in der Telekommunikation sowie IT Branche den Anwesenden vor. Durch die Einführung von Prepaid-GSM-Produkten wurde der Verteilungskampf in der Telekommunikation noch härter. In diesem sich wandelnden Markt wurde die bisher vorherrschende klare Trennung zwischen IT und TK aufgehoben. Nach seinen Worten liegen mit Lösungsansätzen hierfür auch Chancen für die Zukunft. Wie Herr Elias betonte, werden Mobilität und Mobiles Internet die Märkte der Zukunft sein.

Weiter sprach der Vorstandsvorsitzende von einer starken Globalisierung und Europäisierung der Branche, wobei er darauf hinwies, dass Beschaffung und Absatzmarketing nur noch wettbewerbsfähig bleibt, wenn man sich auf diesen Märkten zeigt. Zunehmender Wettbewerbsdruck und einsetzender Verdrängungswettbewerb von Netzbetreibern und Herstellern erfordern nach seinen Worten schlanke Marktteilnehmer.

Im Bereich des GSM-Geschäfts habe man sich aufgrund des mangelnden Fokus und Kundenkreises im normalen Rahmen bewegt, signifikante Impulse im Umsatz konnten nicht erreicht werden. Im ITK-Segment konnten Basiskompetenzen aufgebaut werden, diese Möglichkeiten wurden von PHONET Telecom allerdings nicht im Markt umgesetzt und gewinnbringend vermarktet.

Nach den Worten von Herrn Elias lag der Schwerpunkt des Geschäfts in der Festnetztelefonie, der durch notwendige Restrukturierungs- und Sanierungsarbeiten allerdings nicht ausgebaut werden konnte. Er musste der Versammlung berichten, dass die Marktschancen auf den ISDN-Markt aufgrund mangelnder Fokussierung nicht genutzt wurden. Eine gruppenweite Strategie soll in 2001 umgesetzt werden.

Danach kam der Vorstandsvorsitzende auf den Bereich der TK-Systeme zu sprechen. Nach seinen Worten wurde der vorhandene Kundenkreis nicht kompetent adressiert und betreut, auch wurden strategische Lieferanten vernachlässigt und chancenlose Lieferanten zu kostenintensiv gehalten und betreut, wodurch erhebliche Wertberichtigungen notwendig wurden. Die Kostenstruktur werde daher permanent gebenchmarkt und angepasst. Auch habe man die Händlerstruktur überarbeitet und gehe von 800 Händlern aus, die 90 Prozent des Geschäftes ausmachen.

Weitere Angaben folgten dann zur Umsatz- und Auftragsentwicklung des vergangenen Geschäftsjahres. Bereinigt um den verschmolzenen Anteil von KGF war ein um 2,8 Mio. DM gesunkener Umsatz zu verzeichnen. Der Rückgang der Umsatzerlöse lag bei Fernsehgeräten und Zubehör bei minus 17,8 Prozent, bei Prämien und Provisionen bei minus 14 Prozent. Im Bereich der Beschaffung und Lagerhaltung wurde ein Lagerabbau von 2,5 Mio. DM realisiert. Auch konnte der Vorstandsvorsitzende von einem einheitlichen Bewertungsschema und Lagercontrolling für 2001 berichten.

Durch die Kapitalerhöhung sowie der von NT plus AG durchgeführten Sanierungsmaßnahmen wurde die finanzielle Situation des Unternehmens entspannt. Auch berichtete der Vorstandsvorsitzende Klaus Elias, dass eine Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 3 Mio. DM stattgefunden habe. Die Ertragslage im Unternehmen war dennoch weiterhin unbefriedigend. Dabei gab er an, dass sich trotz Unterschreitung der Umsatzzahlen einzelne Aufwandsarten erhöhten. Als Beispiel nannte er gegenüber den Aktionären die Steigerung der Personalkosten um 25 Prozent und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 24 Prozent.

Durch Zusammenführung mit IT-Business von NT plus AG sowie der Übertragung von KGF an die NT plus AG konnte im zweiten Quartal 2001 eine Restrukturierung erreicht werden. Dadurch wurden das Eigenkapital und die Liquidität von PHONET gestärkt. Weiter erfolgte eine personelle Neuausrichtung von Führungs- und Geschäftsleitungsebene, wodurch erfahrene Mitarbeiter mit starker Ausrichtung auf den Vertrieb gewonnen werden konnten.

Abschließend erklärte der Vorstand, durch die Restrukturierungsmaßnahmen sehe er optimistisch in die Zukunft, die wirtschaftlichen Ziele zu erreichen.


Allgemeine Aussprache

Als erster Aktionär ergriff Herr Volker Deibert in Vollmacht das Wort. Er bat um Mitteilung der zustellfähigen Anschrift der Mitglieder von Aufsichtrat und Vorstand und kritisierte, dass trotz mehrfacher Aufforderung die angeforderten Unterlagen von Phonet Telecom nicht zugesandt wurden. Ein Geschäftsbericht war ebenfalls nicht zu bekommen. Er warf dem Unternehmen daher einen mangelhaften Umgang mit den eigenen Kleinaktionären vor.

In diesen Zusammenhang fragte er auch nach, ob bei Phonet Telecom an einen Squeeze-Out gedacht wird. Unter Hinweis auf die Entwicklung der letzten 3 Jahre sprach er von einer enormen Kapitalvernichtung im Unternehmen. Die eingeleiteten Sanierungsmaßnahmen bat er detaillierter zu erläutern.

Herr Deibert fragt anschließend nach den Gründen des Umsatzrückganges und bat weiter um Mitteilung der Kerndaten zum Planniveau 2001. Dem Vorstand warf er Satzungsverstöße aufgrund des verspätet vorgelegten Geschäftsberichts und der verspäteten Hauptversammlung vor. Auch wurde der Vorstand gebeten, die Aktionäre zu informieren, ob es Prozesse gegen ehemalige Vorstandsmitglieder gibt oder gegeben hat.

Eine weitere Frage betraf den Marktanteil der Marke Phonet. Anschließend macht er auf den §20 Aktiengesetzt aufmerksam, wonach Unternehmen, die mehr als den vierten Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft besitzen, dies unverzüglich schriftlich mitzuteilen haben. Hierzu fragte Herr Deibert nach Wortlaut und Datum der letzten Mitteilung.

Darüber hinaus interessierte sich Herr Deibert dafür, bis wann die Gläubigerbanken die Fälligkeit der Verbindlichen verlängert haben, was ursprünglich bis 15.06.2001 zugesagt wurde, und bat um Aufklärung bezüglich einer erwähnten Steuernachzahlung von 6 Mio. DM. In einer weiteren Frage interessierte sich Herr Deibert für die Verlustquellen des Jahres 2000 und bat um Aufschlüsselung der 13,2 Mio. sonstige Rückstellungen und 4 Mio. DM sonstige betriebliche Aufwendungen.

Herr Schrade, Geschäftsführer von GSC Research, meinte in einer ersten kurzer Wortmeldung, in Anbetracht der im Prüfungsbericht erwähnten umfassenden Sicherungsabtretungen habe er den Eindruck, dass bei PHONET Telecom längst die Banken das Ruder übernommen haben. Weiter Fragen bezogen sich auf Personalaufwand, Geschäftsführervergütung und Abfindungen.

Offensichtlich irritiert von den zahlreichen Fragen wollte der Aufsichtsratsvorsitzende nun den TOP 2 – Entlastung des Vorstandes – durchführen. Nach Protest der Aktionäre, dass eine Aussprache zum Geschäftsbericht vorgehe, bemerkte er seinen Fehler und unterbrach die Versammlung für zunächst 20 Minuten, wonach die Pause aufgrund der umfangreichen Fragen vom Vorstandsvorsitzenden Klaus Elias um weitere 20 Minuten verlängert wurde.

In seiner Antwort gab der Aufsichtsratvorsitzende Prof. Dr. Dolff an, dass die Adressen der Organmitglieder dem Handelsregister zu entnehmen seien. Angeforderte Unterlagen sind nach seinen Ausführungen postalisch zugestellt oder per Fax übermittelt worden. Weiter gab er die Zahl der freien Aktionäre bei PHONET Telecom mit 25 bekannt.

Der Umsatzrückgang ist auf die Berücksichtigung der Beteiligung an KGF zurückzuführen, die 1999 noch nicht enthalten war. Nach den Angaben vom Aufsichtsratvorsitzenden werde für das Jahr 2001 ein ausgeglichenes Ergebnis bis minus 500 TDM erwartet. Der Umsatz wird zwischen zwischen 75 und 80 Mio. DM liegen. Die Nichteinhaltung der Fristen laut Satzung begründete Prof. Dr. Dolff mit der Aufstellung des Jahresabschlusses und der Poolbankenverlängerung sowie dem erst Mitte August vorliegenden Testat des Wirtschaftsprüfers.

Eine Haftbarmachung von Schäden gegen ehemalige Organe und Geschäftsführer wurde nach seinen Worten von Phonet Telecom in einem Fall geprüft. In einem anderen Fall habe man sich ohne Belastung des Unternehmens verglichen. Weiter wurde den Aktionären mitgeteilt, dass ein Aufbau des Markennamens PHONET nicht realisiert werden konnte.

Zu den Tochtergesellschaften wurde ein positives Ergebnis in Aussicht gestellt. Die angesprochene D&O-Versicherung wurde über einen Betrag von 10 Mio. DM abgeschlossen. Aufgrund der positiven Entwicklung der Gesellschaft konnte eine Verlängerung der Vereinbarung mit den Poolbanken bis zum 15.06.2002 erreicht werden.

Die Umsatzsteuerrückstellung wurde mit 3,3 Mio. DM angegeben und auf einen geänderten Steuerbescheid zum Jahresende hingewiesen. Der durchschnittliche Zinssatz bei der Fremdkostenfinanzierung lag bei 10 Prozent. Dabei wies er darauf hin, dass sich nicht um eine Kreditfinanzierung handelt.

Die Sicherheiten für die Banken seien im üblichen Rahmen, ohne dass der laufende Geschäftsbetrieb behindert wurde. Weiter wurde ein Betrag von 100 TDM als Abfindung an den Geschäftsführer der PHONET Telecom angegeben. In der AG beschäftigte man zum 30.11.2001 nur noch 40 Mitarbeiter, nachdem es ein Jahr zuvor 80 waren.

Daraufhin fragte Matthias Schrade nach, ob die Summe bis 500 TDM im Betriebsergebnis nach Beteiligungserträgen anfällt. Eine weitere Frage betraf den angegebenen Umsatz von 75 bis 80 Mio. DM, gegenüber laut Wirtschaftsprüferbericht ursprünglich geplanten 96 Mio. DM.

Diese Diskrepanz beantwortete der Vorstands-Vorsitzende Klaus Elias umgehend mit dem Hinweis, dass man durch Verzicht auf Umsatz die Qualität erhöht habe; insbesondere habe man sich vom GSM-Geschäft verabschiedet. Dies belegte er durch die Nennung der gesunkenen Verhältnisse von Umsatz zu Material- (87% auf 80%) und Personalkosten (9,7% auf 6,3%) sowie sonstigen Aufwendungen (16,1% auf 10,2%), jeweils betreffend das erste Halbjahr 2001 gegenüber den Zahlen aus dem Gesamtjahr 2000.

Herr Schrade fragte dann nach den Eckdaten des Zwischenberichtes zum 30.06.01. Auch Herr Deibert erbat vom Vorstand hierzu nähere Angaben. In einer weiteren Frage bat er um Mitteilung, in welchem Umfang man in Sachen Haftung tätig geworden wäre. Eine weitere Frage betraf die Marke, Phonet die im Geschäftsbericht 1999 bilanziert worden sei, nach den soeben gegebenen Informationen aber anscheinend gar nicht existiere. Auch äußerte er seine Verwunderung über einen Unterschied von 100 Prozent von erst 6 und jetzt 3 Mio. DM Umsatzsteuer. Diese Nachfragen mussten für eine erneute Sitzungsunterbrechung von 15 Minuten herhalten.

Nach dieser Unterbrechung gab der Aufsichtsratvorsitzende Prof. Dr. Dolff den Aktionären einen Umsatz von etwa 30 Mio. DM und einen Fehlbetrag von 280 TDM bei der AG zum 30.06.01 bekannt. Weiter antwortete er, dass die Marke Phonet nicht aktiviert sei. Auch werde nach seinen Angaben die Haftbarmachung gegen einen Vorstand geprüft. Ein genaues Datum sowie der Wortlaut der zugegangenen Mitteilung nach §20 des Aktiengesetzes konnte von ihm nicht angegeben werden; er erklärte sich bereit, diese Auskunft nachzureichen.

Den Betragsunterschied in der Steuerrückstellung konnte er nicht aufklären und verwies auf den Geschäftsbericht. Anschließend erfolgte eine Auflistung der betriebsbedingten und sonstigen Aufwendungen; davon entfielen 2.942 TDM auf Marketingkosten, 1.431 TDM auf Logistik, 1.167 TDM auf EDV, 1.014 TDM auf Verpackungen und 800 TDM auf Mietkosten.

Nach einem Gespräch zwischen Notar Blum und dem juristischen Berater von Phonet Telecom Dr. Brauer, wurde Herrn Schrade, dem zwischenzeitlich ein allerdings in sehr mangelhafter Lesbarkeit aus dem Wirtschaftsprüferbericht herauskopierter Geschäftsbericht vorlag, wieder entzogen. Als Begründung hieß es, dass der Geschäftsbericht allen Aktionären öffentlich zur Einsichtnahme vorliegen müsse.

Nach der folgenden weiteren Fragerunde bezüglich Angaben zu Umsatzrückgang, Mitarbeiter der Tochtergesellschaften und der Trennung von Geschäftsbereichen ließ die obligatorische Unterbrechung von 15 Minuten nicht lange auf sich warten, bevor die Beantwortung durch den Aufsichtsratvorsitzenden Prof. Dr. Dolff erfolgte.

Wie er den Aktionären mitteilte, lag bei ABC der Umsatz bei 48,9 Mio. DM mit 23 Mitarbeiter, SSC erzielte 1,6 Mio. DM ohne Mitarbeiter, Phonet Austria 40,4 Mio. DM mit 16 Mitarbeitern und Phonet Schweiz 4,2 Mio. DM durch 3 Mitarbeiter. Ein Konzernabschluss für die PHONET Telecom sei nicht erstellt worden, da diese als Teilkonzern in den Abschluss der NT plus AG einbezogen ist. Der durchschnittliche Zins wurde mit 7 Prozent bei einem Zinsaufwand von 54 TDM angegeben.

Eine Einsichtnahme in den Prüfungsbericht wurde den Aktionären nicht gestattet. Ein Squeeze-Out wird nach seinen Angaben nicht angestrebt, man danke aber für diesen Hinweis. Auf die Frage nach einigen Eckdaten zum Großaktionär NT plus AG erklärte er, dieser erziele mit 400 Mitarbeitern einen Konzernumsatz von rund 800 Mio. DM bei einem „positiven Ergebnis“ in 2000.

Nach Beendigung der Aussprache hatten die Aktionäre Gelegenheit, den zwischenzeitlich neu kopierten Jahresabschluss und seine Anlagen in Empfang zu nehmen.


Abstimmungen

Das Grundkapital von 770.268 Aktien war mit 764.290 Aktien vertreten. Bei der Entlastung des Vorstandes Klaus Elias und Manfred Rießland gab es jeweils 1.123 Neinstimmen. Vorstand Dr. Herhaus wurde mit 1.123 Neinstimmen bei 763.167 Enthaltungen des Großaktionärs NT plus mit den Stimmen der Kleinaktionäre nicht entlastet. Gegen die Entlastung von Aufsichtsrat und entsprechende Satzungsänderung sowie der Verlegung des Standortes Hilden nach Neuss gab es ebenfalls 1.123 Neinstimmen.

Anschließend gaben sowohl Herr Deibert als auch Herr Schrade beim Notar Blum Widerspruch zu Protokoll.


Fazit und Persönlicher Eindruck

Schikanen wie die Ausweiskontrolle zu Beginn der Hauptversammlung, die Rückforderung von bereits ausgehändigten Unterlagen und die mehrfachen, extrem langwierigen Sitzungsunterbrechungen auch bei nur kurzen Nachfragen sprechen eine eindeutige Sprache, wie man mit dem Kleinaktionär umgeht. Dies ist bei einem Großaktionär NT plus mit einer Beteiligungsquote von 99,06 Prozent nicht verwunderlich.

Statt Land in Sicht gab es ein Schattenboxen mit dem Kleinaktionär. Die Aussicht auf einen Börsengang ist verschwindend gering. Minimale Ertragsaussichten und ein erhebliches Risiko lassen ein Engagement nicht ratsam erscheinen. Es steht trotz Dementi entsprechender Pläne zu erwarten, dass die verbliebenen Kleinaktionäre mittelfristig mit Hilfe des neuen Squeeze Out Gesetzes aus der Gesellschaft gedrängt werden.

Interessantes Detail: Großaktionär von NT plus ist mit 38,40% per Ende 2000 die börsennotierte United Internet AG, wobei die Anteile in der Bilanz mit 7,739 Mio. Euro zu Buche standen. Das operative Ergebnis der NT plus lag im Jahr 2000 bei 5,4 Mio. Euro; im Rahmen der Hauptversammlung hatte der Aufsichtsratsvorsitzende den Konzernumsatz der NT plus AG mit rund 800 Mio. DM beziffert. Einschließlich ABC und PHONET Austria sowie SSC und PHONET Swiss entfallen also mehr als 20 Prozent auf die PHONET Telecom AG.

Die schwierigen Zeiten sind bei PHONET Telecom noch längst nicht vorbei. Dies wird durch ein bekannt gegebenes vorläufiges Ergebnis von minus 2 Mio. DM für 2001 deutlich. Der stark unter die Räder gekommene Telekommunikationsmarkt mit seinen sinkenden Margen lässt keine Zuversicht aufkommen. Unklar ist, ob und wie die Ertragslage durch die Abhängigkeit vom Großaktionär von dessen Seite beeinflusst werden kann.


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